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南方汇通收购报告书(摘要)

2012/11/06 15:52:00 来源:  
  南方汇通股份有限公司

 

 

  收购报告书(摘要)

 

 

  上市公司名称:南方汇通股份有限公司

 

 

  股票上市地点:深圳证券交易所

 

 

  股票简称:南方汇通

 

 

  股票代码:000920

 

 

  收购人名称:中车产业投资有限公司

 

 

  收购人住所:北京市丰台区汽车博物馆东路一号院 1号楼 5层 601(园区)

 

 

  通讯地址:北京市海淀区西四环中路 16-5号

 

 

  二〇一六年三月九日

 

 

  收购人声明一、本报告书摘要系中车产业投资有限公司(以下简称“收购人”或“中车产投”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关中国法律编制。

 

 

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定,本报告书摘要已全面披露收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在南方汇通股份有限公司(以下简称“南方汇通”)拥有权益的股份。

 

 

  截至本报告书签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)没有通过任何其他方式在南方汇通拥有权益。

 

 

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收

 

 

  购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

 

 

  四、根据收购人与中国南车集团公司签署的《中国南车集团公司与中车产业投资有限公司之无偿划转协议》的约定,中国南车集团公司将其名下的南方汇通

 

 

  42.64%的股权无偿划转给中车产投持有,中车产投愿意持有该等股份。划转完成后,中车产投直接持有南方汇通 42.64%的股份。

 

 

  本次收购尚需满足以下条件后方可实施:(1)本次收购取得国务院国资委

 

 

  的批准;(2)收购人向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务并获得中国证监会批准。

 

 

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请

 

 

  的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中摘要列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

 

 

  目 录

 

 

  收购人声明 ................................................................................................................... 2

 

 

  第一节 释义 ............................................................................................................... 4

 

 

  第二节 收购人介绍 ................................................................................................... 5

 

 

  一、收购人基本情况............................................................................................ 5

 

 

  二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图........ 5

 

 

  三、收购人控股股东所控制的核心企业和主营业务情况................................ 6

 

 

  四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况.......................................... 13

 

 

  五、收购人最近五年合法合规经营的情况...................................................... 14

 

 

  六、收购人主要负责人的基本情况.................................................................. 14

 

 

  七、收购人及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超

 

 

  过该公司已发行股份 5%的简要情况 ...................................................................... 15

 

 

  八、收购人控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司

 

 

  等其他金融机构的简要情况...................................................................................... 15

 

 

  第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................. 16

 

 

  一、本次收购的目的.......................................................................................... 16

 

 

  二、收购人未来 12个月内对南方汇通权益的增持或者处置计划................ 16

 

 

  三、本次收购所履行的相关程序...................................................................... 16

 

 

  第四节 收购方式 ....................................................................................................... 17

 

 

  一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况.................. 17

 

 

  二、本次收购所涉交易协议的情况.................................................................. 18

 

 

  三、本次收购尚需获得的批准.......................................................................... 19

 

 

  四、收购人持有的及本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况.......... 19

 

 

  五、本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份

 

 

  表决权的行使存在其他安排...................................................................................... 20

 

 

  第一节 释义

 

 

  本报告书及摘要、备查文件中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

 

 

  收购人、本公司 指 中车产业投资有限公司南车集团 指 中国南车集团公司

 

 

  中车集团 指 中国中车集团公司

 

 

  上市公司、南方汇通 指 南方汇通股份有限公司本报告书、收购报告书 指 《南方汇通股份有限公司收购报告书》本次收购 指

 

 

  南车集团将其名下的南方汇通42.64%的股权无偿划转给

 

 

  中车产投持有,中车产投成为南方汇通控股股东的行为《无偿划转协议》 指2016年3月7日签署的《中国南车集团公司与中车产业投资有限公司之无偿划转协议》

 

 

  国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

 

 

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

 

 

  北京市工商局 指 北京市工商行政管理局

 

 

  国海证券、财务顾问 指 国海证券股份有限公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

 

 

  《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

 

 

  元、万元 指 人民币元、人民币万元中国 指

 

 

  中华人民共和国,仅为本报告书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件

 

 

  第二节 收购人介绍

 

 

  一、收购人基本情况

 

 

  名称 中车产业投资有限公司

 

 

  成立时间 2015 年 12月 18 日

 

 

  注册地址 北京市丰台区汽车博物馆东路一号院 1 号楼 5层 601(园区)

 

 

  法定代表人 王宫成

 

 

  注册资金 200000 万元

 

 

  工商注册号 91110106MA002LB211 (统一社会信用代码)

 

 

  组织机构代码 91110106MA002LB211 (统一社会信用代码)

 

 

  企业类型 有限责任公司(法人独资)经营范围

 

 

  机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资;

 

 

  投资管理;资产管理;投资咨询;技术开发、技术转让、技术推广;

 

 

  货物进出口、技术进出口、代理进出口。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;

 

 

  依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)经营期限 2015 年 12月 18 日至 2065 年 12 月 17 日

 

 

  税务登记证号 91110106MA002LB211 (统一社会信用代码)

 

 

  出资人 中国中车集团公司

 

 

  通讯地址 北京市海淀区西四环中路 16-5 号

 

 

  通讯方式 010-51862167

 

 

  二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图

 

 

  截至本报告书签署之日,中车产投的控股股东为中车集团,实际控制人为国务院国资委。中车集团基本情况如下:

 

 

  名称 中国中车集团公司

 

 

  成立时间 2002 年 07月 01 日

 

 

  注册地址 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼

 

 

  法定代表人 崔殿国

 

 

  注册资金 2300000 万元

 

 

  工商注册号 91110000710929930X (统一社会信用代码)

 

 

  组织机构代码 91110000710929930X (统一社会信用代码)

 

 

  企业类型 全民所有制经营范围

 

 

  授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理及资产受托管理;交通和城市基础设施、新能源、节

 

 

  能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务;铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)经营期限 2002 年 07月 01 日至长期

 

 

  税务登记证号 91110000710929930X (统一社会信用代码)

 

 

  出资人 国务院国资委

 

 

  通讯地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 5号楼

 

 

  通讯方式 010-51862017

 

 

  中车产投的产权控制关系结构图如下:

 

 

  国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责,监管中央所属企业(不含金融类企业)的国有资产。

 

 

  三、收购人控股股东所控制的核心企业和主营业务情况

 

 

  序号 企业名称注册资本

 

 

  (万元)

 

 

  持股比例 经营范围中国中车股份有限公司

 

 

  2728875.83中国中车集团公司

 

 

  54.18%

 

 

  铁路机车车辆(含动车组)、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研

 

 

  发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务;信息咨询;实业投资与管理;资产管理;进出口业务。

 

 

  国务院国有资产监督管理委员会中国中车集团公司

 

 

  100%

 

 

  100%中车产业投资有限公司

 

 

  中车产业投资有限公司

 

 

  200000.00中国中车集团公司

 

 

  100%

 

 

  机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资;

 

 

  投资管理;投资咨询;技术开发、技术转让、技术推广;货物进出口、技术进出口、代理进出口;

 

 

  资产管理。

 

 

  中车资本控股有限公司

 

 

  40000.00中国中车集团公司

 

 

  100%

 

 

  投资管理、项目投资、股权投资、资产管理、投资咨询。

 

 

  中车置业有限公司

 

 

  85000.00中国中车集团公司

 

 

  89.41%。

 

 

  房地产开发;销售商品房;房地产经纪;物业管理;工程勘察设计;销售建筑材料、建筑设备;

 

 

  工程管理服务。

 

 

  中车金证投资有限公司

 

 

  81507.37中国中车集团公司

 

 

  100%

 

 

  投资管理、项目投资、资产管理、管理咨询。

 

 

  中国南车集团投资管理公司

 

 

  157955.00中国中车集团公司

 

 

  100%投资管理;物业管理;经济信息咨询(不含中介);销售铁路机

 

 

  车车辆及配件、铁路机车车辆租赁、金属材料、建筑材料、木材、橡胶制品、五金交电、日用杂品、家具、针纺织品、计算机辅助器材;仓储服务。

 

 

  道和鑫达产业投资管理有限公司

 

 

  10000.00中国中车集团公司

 

 

  100%

 

 

  项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询。

 

 

  中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆(集团)有限责任公司

 

 

  61489.79中国中车集团公司

 

 

  100%

 

 

  铁路运输装备配件制造、修理;

 

 

  机械设备制造安装;零部件加工;

 

 

  计量检测;自营进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口

 

 

  的商品及技术除外;房屋出租、机械设备租赁。

 

 

  中车集团哈尔滨车辆有限公司

 

 

  5733.60中国中车集团公司

 

 

  100%

 

 

  制造检修铁路货车、特种货车、工矿车辆、检修客车、铁路专用设备器材、铁路用金属模型、铸锻件制造、非标准件制造、设备

 

 

  检修、计算机技术开发、技术咨询、技术服务。

 

 

  中车集团沈阳机车车辆工贸总公司

 

 

  2717.55中国中车集团公司

 

 

  100%

 

 

  建筑材料、五金交电、铁路车辆配件销售,为厂内提供劳务服务;

 

 

  自有房产租赁。

 

 

  中车集团大连大力轨道交通装备有限公司

 

 

  30910.59中国中车集团公司

 

 

  100%

 

 

  机车车辆及配件制造、修理及技术咨询服务、起重机械设备安装、维修、铸造、锻造、热处理、机械铆焊加工;货物、技术进出口(法律法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营);普通货运;二类汽车(大型货车维修);电器、仪表修理;洗车服务;物业管理;

 

 

  门窗安装、园林绿化;房地产信息咨询、房屋租售代理;五交化商品(不含专项审批)、金属材料、日用百货、汽车配件、建筑装饰材料、木材批发零售。

 

 

  中国南车集团北

 

 

  京二七车辆厂

 

 

  7598.20中国中车集团公司

 

 

  100%制造铁路货车;以下限分支机构

 

 

  经营:餐饮、住宿;一般经营项目:资产管理;投资管理,会议服务。

 

 

  中车集团北京南口机车车辆机械厂

 

 

  19351.81中国中车集团公司

 

 

  100%

 

 

  制造机车车辆配件、轴承、纸制品、塑料制品、合成洗涤剂、橡胶密封圈:住宿、饮食服务;加工机械零件;销售饮料、食品;

 

 

  汽车货运;电影放映;修理机械

 

 

  零件、修理轴承;销售建筑材料、

 

 

  五金、交电、化工、日用百货;

 

 

  物资储存;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

 

 

  中国北车集团天津机车车辆机械厂

 

 

  17099.7中国中车集团公司

 

 

  100%

 

 

  机车车辆配件、铁路运输配件;

 

 

  机械电器设备;机电产品、技术服务;普通货运;经济信息咨询服务;自有房屋、场地、设备租赁;金属材料、五金交电、化工(化学危险品及易制品毒品除

 

 

  外)、建筑材料、耐火材料批发兼零售;机械维修;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本

 

 

  企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);集中供热服务;停车设备生产、安装、销售、维修及售后服务中车集团石家庄车辆厂

 

 

  5516.60中国中车集团公司

 

 

  100%

 

 

  铁路货车设计、制造、修理;低温设备、电子计量、机械制造、经营本企业自产产品和技术的出

 

 

  口业务、本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务;但国家限定公司经营和禁

 

 

  止进出口的商品和技术除外、在用货车加装开启式顶盖密封装置、房屋租赁。非车辆用木材及废旧物资销售;钢材、机电产品。

 

 

  中车集团太原机车车辆厂

 

 

  23,053.6中国中车集团公司

 

 

  100%铁路机车车辆配件生产及修理;

 

 

  计算机销售;气瓶充装;物业管理。

 

 

  中国北车集团济南机车车辆厂

 

 

  10551.10中国中车集团公司

 

 

  100%

 

 

  机车、货车及配件制造;风动工具制造、铆焊;机械加工;机车、货车的修理;大型游艺机、钢结构桥梁、铁塔、食品机械的制作、安装(凭资质经营);环保设备、设计、制造、维修;起重机械制造、安装、维修;制造、安装:

 

 

  排水设备;销售:专用车辆(不含小轿车);进出口业务(国家法律、法规禁止的项目除外);

 

 

  房屋、设备租赁;机械技术咨询。

 

 

  中车集团(青岛)

 

 

  四方车辆资产管理有限公司

 

 

  4491.51中国中车集团公司

 

 

  100%

 

 

  企业自有资产的经营管理;房屋、构筑物及机械设备的租赁;投资和改制咨询;以下范围限分支机

 

 

  构经营:电影放映、公共停车场服务。

 

 

  中车集团洛阳机车厂

 

 

  12399.7中国中车集团公司

 

 

  100%

 

 

  机车及零部件、铆焊件、钢锭、

 

 

  机床、五金工具、机械设备、仪器仪表的制造及销售。

 

 

  中车集团襄阳机车厂

 

 

  4222.00中国中车集团公司

 

 

  100%

 

 

  机车、车辆修理;铁路工程专用车辆、成套设备设计、制造及修理;机械修理、配件加工、自产(机电)产品、成套设备及相关技术的出口业务。

 

 

  中车集团西安车辆厂

 

 

  20707.09中国中车集团公司

 

 

  100%

 

 

  铁路客货车辆、集装箱及配件的制造和修理;本企业自产产品及相关技术的出口业务;本企业生

 

 

  产所需的原、辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务;开展“三来一补”业务。

 

 

  中车集团南京浦镇车辆厂

 

 

  7134.00中国中车集团公司

 

 

  100%

 

 

  铁路运输设备制造、维修;投资管理;厂房及资产租赁管理。

 

 

  中车集团常州戚墅堰机车车辆厂

 

 

  5606.2中国中车集团公司

 

 

  100%

 

 

  机车、货车、机车车辆配件制造、修理;交通运输设备维修;出口

 

 

  机车、货车及其零配件、锻铸件、交通运输装备、机械零件,进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表零配件;计量器具、机车车辆及配件的试验检测服务;自有房屋、自有设备租赁;技术服务。

 

 

  中车集团武汉江岸车辆厂

 

 

  1914.70中国中车集团公司

 

 

  100%

 

 

  车辆配件销售、物业管理中车集团武汉武昌车辆厂

 

 

  2894.20中国中车集团公司

 

 

  100%

 

 

  机车车辆配件制造;电气、电器产品的销售;钢结构制造;房屋租赁。

 

 

  中车集团铜陵车辆厂

 

 

  4194.7中国中车集团公司

 

 

  100%

 

 

  车辆及配件、铸锻件、五金制品制造,通用零部件、竹木材、非标准件、铆焊件加工,通用设备安装和修理,房屋维修,技术咨询服务,中介服务,报表印刷,建材、金属材料(除贵金属)、水暖器材、化工产品(除危险品)、汽车零部件销售,设备、厂房租赁,本企业自产产品、成套设备及相关技术的出口业务,本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务,开展本企业进料加工和“三来一补”业务。

 

 

  中车集团成都机车车辆厂

 

 

  4880.00中国中车集团公司

 

 

  100%

 

 

  铁路运输设备;货物进出口、技术进出口;内燃机车配件、非标设备、锻、铸件。起重机械安装、修理、改造;铁路轨道吊修理、改造,自有房屋出租。

 

 

  中车集团资阳机车厂

 

 

  18106.09中国中车集团公司

 

 

  100%

 

 

  轨道交通装备、内燃机、发电机组及零部件的研发、设计、制造、销售、租赁、维保、检修、试验、检测服务;固体废物治理(不含废弃电器电子产品处理);节能工程服务;环保工程服务;房地产开发经营;自有商业房屋租赁服务;工程总承包服务;旅馆住宿服务;餐饮服务。

 

 

  中车集团眉山车辆厂

 

 

  15435.73中国中车集团公司

 

 

  100%铁路货车,制动配件的制造、销售和进出口,承包境外铁路车辆行业工程及境内国际招标工程;

 

 

  上述境外工程所需的设备、材料出口、铁路用配件,工装模具的加工;机电工程、管道工程的安装、大修、改造、铆焊、锻铸造及机械加工(涉及国家专项审批除外);专用汽车制造及销售汽车;房屋租赁、机械设备租赁。

 

 

  中车集团株洲电力机车厂

 

 

  31060.00 中国中车集团公司

 

 

  电力机车及其它轨道交通设备、配件制造、维修;刊物编制、发行(凭许可证经营)、设计、制

 

 

  100% 作、发布印刷品广告;房屋租赁

 

 

  活动、土地使用权租赁活动。钢结构件制作;金属切削加工;金属镀层及热处理;金属锻铸件加工;汽车货运;电力机车修理。

 

 

  本企业自产机电产品,成套设备及相关技术的出口;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口;开展本企业“三来

 

 

  一补”业务。

 

 

  中车集团株洲车辆厂

 

 

  11791.00中国中车集团公司

 

 

  100%

 

 

  铁路专用线运输;房屋、设备租赁服务;招投标代理服务;技术转让。铁路运输设备修理;汽车货运。

 

 

  常州铁道高等职业技术学校

 

 

  3528.00中国中车集团控股

 

 

  100%技工职业技术教育;中级技术人才的培训;五年制高职和普通中专教育。

 

 

  北车船舶与海洋工程发展有限公司

 

 

  30000.00中国中车集团公司

 

 

  94%船务工程,船舶管理,船舶与海洋工程领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,技术转让,船舶及船用设备、海洋工程设备、海洋渔业装备的设计、研制、修理、改装、销售,自有设备的租赁(除金融租赁),金属材料、金属制品、石油制品(除专项审批)、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,贸易经济与代理(除拍卖),第三方物流服务(除运输),仓储(除危险品),航道、港口与海岸、河湖治理、堤防建设工程专业施工,海洋专业建设工程设计,采矿(取得许可证件后方可从事经营活动),从事货物及技术的进出口业务。

 

 

  四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

 

 

  (一)收购人从事的主要业务

 

 

  中车产投是中车集团战略新兴产业的投资并购、孵化培育和管控平台,公司致力于依托中车人才资源、企业管控能力、集团品牌优势,盘活存量资源,发展增量业务,实现非股份业务快速突破,推动中车集团成为全球知名的综合性高端装备全面解决方案提供商。

 

 

  中车产投从事的主要业务有机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;技术开发、技术推广、技术转让;货物进出口、技术进出口、代理进出口等业务。

 

 

  (二)收购人最近三年的财务状况

 

 

  中车产投成立于 2015年 12 月 18日,过去三年未开展生产经营活动。

 

 

  (三)收购人控股股东从事的主要业务

 

 

  中车集团主要从事授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理及资产受托管理;交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务;铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

 

 

  (四)收购人控股股东最近三年的财务状况

 

 

  中车集团最近三年及一期的主要财务数据如下(合并口径):

 

 

  单位:千元

 

 

  项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日

 

 

  总资产 336,467,983.76 313,319,737.27 128,159,833.11 113,721,806.17

 

 

  总负债 220,881,696.77 207,061,403.40 86,598,097.87 76,619,026.55

 

 

  净资产 115,586,286.98 106,258,333.87 41,561,735.27 37,102,779.62归属于母公司的权益

 

 

  57,581,091.09 53,890,352.15 27,405,457.60 24,190,545.13

 

 

  资产负债率

 

 

  (%)

 

 

  65.65 66.09 67.57 67.37

 

 

  项目 2015 年 1-9月份 2014 年度 2013 年度 2012 年度

 

 

  营业收入 149,723,021.44 224,701,523.98 98,560,121.51 92,294,564.99主营业务收入

 

 

  - - 98,203,092.09 91,902,068.02

 

 

  净利润 9,388,193.50 11,636,095.20 4,210,740.21 3,530,148.52净资产收益

 

 

  率(%)

 

 

  8.12 10.95 10.13 9.51

 

 

  注:(1)资产负债率=总负债/总资产

 

 

  (2)净资产收益率=净利润/净资产(3)2015 年 8 月,经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》(国资发改革[2015]102 号)批准,中国北方机车车辆工业集团公司(以下简称“北车集团”)与南车集团合并,合并完成后,南车集团注销,北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。2015

 

 

  年 9月 24日,北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续,变更后名称为“中国中车集团公司”。上表中 2012、2013 年度数据为北车集团经审计的财务数据,2014 年数据为经审阅的中车集团备考合并财务数据,2015年 1-9月数据为中车集团未经审计的财务数据。

 

 

  五、收购人最近五年合法合规经营的情况

 

 

  截至本报告书签署之日,中车产投最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

 

 

  六、收购人主要负责人的基本情况

 

 

  中车产投董事、监事、高级管理人员的情况如下:

 

 

  姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权

 

 

  王宫成 董事长、总经理 中国 北京 无黄纪湘 副董事长 中国 贵阳 无

 

 

  胡洋 副董事长 中国 北京 无

 

 

  杨志华 董事、副总经理 中国 北京 无王晋刚 监事会主席 中国 北京 无

 

 

  王永志 监事 中国 北京 无

 

 

  闫卫华 监事 中国 北京 无

 

 

  截至本报告书签署之日,中车产投董事、监事和高级管理人员在最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

 

 

  七、收购人及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达

 

 

  到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

 

 

  截至本报告书签署之日,中车产投不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

 

 

  中车集团在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下:

 

 

  上市公司名称 代码 上市地点 持股比例 控股股东

 

 

  中国中车股份有限公司 601766 上海香港 54.18%中国中车集团公司株洲南车时代电气股份有限公司

 

 

  03898.HK 香港 50.16%中车株洲电力机车研究所有限公司株洲时代新材科技股份有限公司

 

 

  600458 上海 36.43%中车株洲电力机车研究所有限公司

 

 

  Dynex Power Inc. DNX 加拿大 74.88%株洲南车时代电气股份有限公司

 

 

  八、收购人控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

 

 

  截至本报告书签署之日,收购人控股股东直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下:

 

 

  公司名称

 

 

  类型(银行、信托、证券、保险)持股比例股权持有者

 

 

  中华联合保险控股股份有限公司 保险 13.06% 中国中车股份有限公司

 

 

  第三节 收购决定及收购目的

 

 

  一、本次收购的目的为贯彻中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》(中发[2015]22 号)、国务院《关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27 号)文件要求,加快企业兼并重组,推进国有企业转方式、调结构、产业升级,深化国有企业改革,打造国有资本投资公司,中车集团经研究,决定成立中车产投。并将南方汇通等企业股权置入中车产投。

 

 

  二、收购人未来 12 个月内对南方汇通权益的增持或者处置计划

 

 

  截至本报告书签署之日,收购人不排除有在未来 12 个月内通过二级市场或协议方式继续增持南方汇通股份的可能;收购人无在未来 12 个月内处置其已拥有权益的股份的计划。

 

 

  三、本次收购所履行的相关程序

 

 

  (一)本次收购已履行的法律程序

 

 

  1、2015年 12月 25日,中车集团召开第一届董事会第四次会议,同意将南

 

 

  方汇通 42.64%股权无偿划转至中车产投。

 

 

  2、2016 年 1 月 20 日,中车产投召开第一届董事会第一次会议,同意承接

 

 

  无偿划转的南方汇通 42.64%股权,同意《无偿划转协议》的各项内容。

 

 

  (二)本次收购尚待履行的法律程序

 

 

  本次收购尚待履行的法律程序包括:取得国务院国资委的批准;收购人向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务并获得中国证监会批准。

 

 

  第四节 收购方式

 

 

  一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

 

 

  (一)收购股份的情况

 

 

  上市公司名称:南方汇通股份有限公司

 

 

  股份种类:流通股

 

 

  收购的股份数量:179,940,000 股

 

 

  收购的股份数量占总股本的比例:42.64%

 

 

  (二)本次收购前后股权控制结构的变化情况

 

 

  本次收购前,收购人未直接或间接持有南方汇通任何股份;南车集团直接持有南方汇通 42.64%的股份1。本次收购前,南方汇通的产权控制关系如下:

 

 

  1根据《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》第 7.1条的约定,“自交割日起,北车集团和南车集团的全部资产(包括其直接投资之全部公司的股权和全部企业的权益)、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后企业享有和承担。”根据上述约定,自交割日起,南车集团持有的南方汇通 17,994万股股份(约占南方汇通总股本的 42.64%)已由中车集团实际承继。截至本报告书签署之日,北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续并变更后名称为“中国中车集团公司”,但南车集团尚未注销,且其所持南方汇通股份尚未过户至中车集团名下。

 

 

  国务院国有资产监督管理委员会中国南车集团公司南方汇通股份有限公司

 

 

  1

 

 

  00%

 

 

  4

 

 

  2.64%

 

 

  100%

 

 

  42.64%

 

 

  根据《无偿划转协议》,南车集团同意将其名下的南方汇通 42.64%的股权无偿划转给中车产投持有,中车产投愿意持有该等股份。划转完成后,收购人直接持有南方汇通 42.64%的股份,南方汇通的产权控制关系如下:

 

 

  二、本次收购所涉交易协议的情况

 

 

  (一)协议主体及签订时间2016 年 3 月 7 日,南车集团与中车产投签订了《中国南车集团公司与中车产业投资有限公司无偿划转协议》。

 

 

  (二)协议的主要内容

 

 

  1、本协议项下的标的股份为划出方名下的南方汇通 179,940,000 股股份;划

 

 

  出方保证标的股份上不存在任何质押、担保或第三方权利的限制,可以合法转让给划入方。

 

 

  2、本次划转基准日为 2015年 12月 31日;本次划转的国有股份的入账数额以经双方确认的标的股份在划转基准日经审计的财务报表账面值为基础确定;划

 

 

  入方所取得的本次划转的股份,自完成日起 12 个月内不得转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证券监督管理委中车产业投资有限公司

 

 

  1

 

 

  00%中国中车集团公司国务院国有资产监督管理委员会

 

 

  100%

 

 

  100%南方汇通股份有限公司

 

 

  42.64%

 

 

  员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

 

 

  3、本次划转为无偿划转,无需支付相关对价;自划转基准日至划转完成日期间,标的股份相应的损益由划入方承担及享有;由于签署以及履行本协议而发生的所有税、费,除根据有关法律、法规及规范性文件的规定应由双方各自承担的之外,均由划出方承担。

 

 

  4、本次划转不涉及南方汇通债权债务的处置,原由南方汇通享有和承担的债权债务在交割日后仍然由南方汇通享有和承担;本次划转不涉及员工安置问题,原由南方汇通聘任的员工在交割日后仍然由南方汇通继续聘任。

 

 

  5、在协议生效的前提下,本次合并的实施以下述条件的满足为前提:(1)

 

 

  双方已签署本协议;(2)本次划转已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定,经各方内部有权机构审议通过;(3)本次划转获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准。

 

 

  6、关于本次划转的实施:(1)双方同意于先决条件全部成就后的 30个工作

 

 

  日内或各方另行约定的其他日期进行交割,标的股份的划转应在本协议交割日完

 

 

  成;(2)划入方及南方汇通应于交割日或之后尽快办理完成标的股份的过户登记手续,划出方应当给予必要的协助。

 

 

  三、本次收购尚需获得的批准截至本报告书签署之日,本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”之“(二)本次收购尚待履行的法律程序”。

 

 

  四、收购人持有的及本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

 

 

  截至本报告书签署之日,中车产投未直接或间接持有南方汇通任何股份;本次收购涉及的南车集团直接持有的南方汇通股份亦不存在质押、冻结及其他任何权利受到限制的情形。

 

 

  五、本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排

 

 

  截至本报告书签署之日,本次收购无其他附加条件,不存在补充协议,不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

 

 

  21收购人法定代表人声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

 

 

  中车产业投资有限公司

 

 

  法定代表人(或授权代表人)

 

 

  年 月 日

 

 

  22财务顾问声明

 

 

  本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务,对收购报告书及其摘要内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

 

 

  财务顾问主办人:______________ ______________国海证券股份有限公司

 

 

  年 月 日

 

 

  23律师事务所及签字律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

 

 

  北京市嘉源律师事务所 负 责 人: 郭 斌

 

 

  经 办 律师:

 

 

  李 丽______________

 

 

  黄 娜______________

 

 

  年 月 日

 

 

  24(本页无正文,为《南方汇通股份有限公司收购报告书摘要》之签署页)收购人名称:中车产业投资有限公司

 

 

  法定代表人(签章)

 

 

  年 月 日

 

 

  25(本页无正文,为《南方汇通股份有限公司收购报告书摘要》之签署页)南方汇通股份有限公司(盖章)

 

 

  法定代表人(签章)

 

 

  年 月 日

 

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