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国元证券股份有限公司关于推荐上海起航企业管理咨询股份有限公司...

2012/11/06 15:52:00 来源:  
  国元证券股份有限公司关于推荐上海起航企业管理咨询股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的推荐报告

 

 

  根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》,上海起航企业管理咨询股份有限公司(以下简称“起航股份”或“公司”)就其股票进入全 国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌转让事宜分别 经过其董事会、股东大会批准。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》等有关规定,国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“本公司”)作为起航股份申请进入全国股份转让系统挂牌的主办券商,对起航股份的业务、公司治理、公司财务和合法合规等事项进行了尽职调查,对起航股份本次申请股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。 一、尽职调查情况国元证券推荐起航股份挂牌转让项目小组(以下简称“项目小组”)根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求,对起航股份进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组访谈了起航股份董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等;查阅了公司章程,股东大会、董事会、监事会的会议记录及决议,公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等材料;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《国元证券股份有限公司关于上海起航企业管理咨询股份有限公司之股票挂牌转让尽职调查报告》。 二、内核意见 本公司推荐挂牌转让项目内核小组于 2015年 6月 16日至 6月 18日对起航 股份拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅,于 2015 年 6 月 19 日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为程凤琴、沈和付、王军、张晓健、潘平、马章松、朱艳、常格非、何晖,其中包括 2名律师、4名注册会 计师、1名行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形; 不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐挂牌公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。按照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等规定,内核成员经审核讨论,对起航股份申请进入全国股份转让系统挂牌转让出具如下的审核意见: (一)本公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对项目小组制作的《国元证券股份有限公司关于上海起航企业管理咨询股份有限公司之股票挂牌转让尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实,认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项发表了意见。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查。 (二)公司按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求,制作了《上海起航企业管理咨询股份有限公司公开转让说明书》,公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。 (三)公司系由上海起航企业管理咨询有限公司整体变更而来的股份有限公司,公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则,整体变更合法合规,存续时间可自有限公司成立之日起连续计算,至今已满两年;公司业务明确,具有持续经营能力;公司治理机制健全,合法规范经营;公司股权明晰,股份发行和转让行为合法合规;国元证券已与公司签订推荐挂牌并持续督导协议。 综上所述,起航股份符合全国中小企业股份转让系统规定的挂牌条件,9位内核成员经投票表决,9 票同意、0 票反对。其中内核会议指定的注册会计师、律师、行业专家均为赞成票,同意本公司推荐起航股份进入全国股份转让系统挂牌转让。 三、推荐意见 (一)公司依法设立且存续满两年上海起航企业管理咨询股份有限公司由上海起航企业管理咨询有限公司(以下简称“有限公司”)整体变更设立。 公司设立于 2007年 1月,由蔡裕龙、黄健 2人以货币方式出资设立。公司设立时注册资本为 3万元,法定代表人为蔡裕龙。2007年 1月 5 日,上海市工商行政管理局杨浦分局颁发了《企业法人营业执照》。 2015 年 5 月 11 日,有限公司召开股东会,同意有限公司以截止 2015 年 3 月 31日经审计的净资产 74,358,475.21元折股为股份 5,000万股,整体变更为 股份有限公司,净资产超过折股部分计入资本公积。2016年 6月 4日,上海市工商行政管理局向公司颁发了《营业执照》。 在整体变更前,公司存续已满两年,有限公司按 2015年 3月 31日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司,公司的经营业绩可以连续计算,可以认定公司存续已满两年。 综上,公司依法设立且存续满两年。 (二)业务明确,具有持续经营能力 公司主要从事提供针对银行业的培训、咨询及软件服务。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2015]第 114155号审计报告,公司 2013 年、2014年、2015年 1-3月营业收入分别为 11,504.93万元、11,949.10万元、 1,178.26 万元,全部是主营业务收入;归属申请挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润分别为 1,089.45万元、1,160.80万元、-1,350.63万元。 公司业务在报告期内具有持续的营运记录;公司不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准 无保留意见的审计报告;公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请。 综上,公司业务明确且具有持续经营能力。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 公司整体变更为股份公司后,按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会;股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运作。股份公司已制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等制度,并得到了较好地执行。 股份公司成立至今,股东大会、董事会和监事会会议的召开程序、决议内容没有违反《公司法》、公司章程及三会议事规则等规定的情形,也没有损害股东、债权人及第三人合法权益的情况。公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好。 综上,公司治理机制健全,合法规范经营。 (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 有限公司阶段,公司进行了两次增资、五次股权转让。两次增资均是以货币形式,召开了股东会,签订了相关协议,履行了验资、工商变更等法律程序,增资程序合法合规;股权转让通过了股东会审议,签订了相关协议,履行了工商备案等法律程序。 2015 年 6 月 4 日,有限公司以经审计的净资产折股,整体变更为股份有限公司,履行了审计、评估、工商变更等法律程序,合法有效。 综上,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。 (五)主办券商推荐并持续督导起航股份已聘请本公司担任本次挂牌的主办券商,并签订《推荐挂牌并持续督导协议书》,本公司对起航股份本次挂牌履行推荐并持续督导义务。 综上,起航股份股票挂牌具备主办券商推荐并持续督导的条件。 (六)推荐理由及意见 鉴于起航股份为完善其公司法人治理结构、提高股份流动性、拓宽公司融资渠道,拟向全国股份转让系统公司申请股票挂牌,且符合进入全国股份转让系统挂牌的条件,本公司推荐起航股份进入全国股份转让系统挂牌,并进行股票公开转让。 公司专业提供针对银行业的培训、咨询和科技服务,主要客户为银行业金融机构,如国有银行、股份制银行、城商行、农商行、农村信用合作社、邮储银行、村镇银行等。 《中华人民共和国就业促进法》中提出:国家依法发展职业教育,鼓励开展职业培训,促进劳动者提高职业技能,增强就业能力和创业能力;鼓励和支持各类职业院校、职业技能培训机构和用人单位依法开展就业前培训、在职培训、再就业培训和创业培训;鼓励劳动者参加各种形式的培训;企业应当按照国家有关规定提取职工教育经费,对劳动者进行职业技能培训和继续教育培训。 国务院颁布的《国务院关于加快发展服务业的若干意见》中提到:大力发展科技服务业,充分发挥科技对服务业发展的支撑和引领作用,鼓励发展专业化的科技研发、技术推广、工业设计和节能服务业;规范发展法律咨询、会计审计、工程咨询、认证认可、信用评估、广告会展等商务服务业。《服务业发展“十二 五”规划》中提到:鼓励商务服务业专业化、规模化、网络化发展,加大品牌培育力度,积极开拓国内外市场。培育一批著名商务服务企业和机构;建设一批影响力大的商务服务集聚区。中国人民银行颁布的《中国人民银行培训工作若干意见》要求:根据中央银行对各级干部的要求,通过制度化的短期在职培训方式,及时进行新知识、新业务、新技能的培训,以政策、业务操作为重点,逐步提高中国人民银行工作人员,尤其是中高级管理人员的政策水平与业务素质。 公司设有一支强大的研发团队,集合产品、科技、咨询研发,致力于为银行提供专业、先进、综合、针对性强的服务。公司为国家高新技术企业,公司控股子公司起航咨询自主研发的《银行业务仿真教学系统》获得国家实用新型 专利,公司自主研发的《新型银行新员工入职培训系统》发明专利申请已进入实质审查阶段,公司及控股子公司自主研发的《起航学习管理软件 v1.0》等 7项软件产品已经获得软件著作权,另外自主研发的 6 项软件产品正在申请软件著作权。中国工商银行总行和公司研发的《柜员业务操作实战演练(模拟游戏版)》教学系统在人民银行举办的第四届金融教育培训多媒体评比中荣获特等奖。公司自主研发的《客户经理业务操作实战演练(模拟游戏版)》教学系统和《大堂经理业务操作实战演练(模拟游戏版)》教学系统获得的广大客户的认可和好评。公司研发编著的《综合柜员基本技能入门手册》、《综合柜员柜台业务入门手册》、《法律基本原理与制度》、《赢心服务 致胜网点》等银行专业教材出版发行获得客户的好评。公司被评为“杨浦区科技小巨人企业”、“上海财大科技园综合十强企业”,荣获“杨浦区创新突出贡献奖”、“2012 博奥奖最佳课件奖”等奖项,通过了英国标准协会(BSI)的 ISO9001:2008 质量管理体系认证。公司依靠多年的发展,积累了大量行业经验和相关行业内部数据,不断完善业务拓展方式。公司布署了业内领先的培训管理平台,将线下培训与线上服务相结合,有效提升了受众对相关技能和知识点的掌握度,从而提高用户黏性。公司建立了成熟的员工培养体系,结合股权激励的方式,强化了骨干员工收入及业绩正关联,同时也为公司培养了大量的后备人才。 综上,公司属于国家产业政策鼓励发展的行业之一,市场空间广阔,在多年的发展过程中建立了良好的品牌形象,公司分类准确,具有投资价值。 鉴于起航股份符合进入全国股份转让系统挂牌的条件,本公司推荐起航股份进入全国股份转让系统挂牌,并进行股票公开转让。 四、提请投资者关注的事项 (一)市场竞争风险目前,我国银行业培训机构数量众多,市场竞争日趋激烈,而且由于银行业培训的巨大市场需求和广阔的发展前景,使得行业的新进入企业不断增多。虽然公司取得了一定的竞争优势,拥有了较高的品牌知名度和美誉度,但随着行业内其他培训机构的资金充实、人才扩充,以及新进企业的挑战,公司在行业内将面临更激烈的市场竞争。 (二)核心人员流失风险 公司所处的银行业培训行业,核心竞争优势在于具有丰富的银行培训咨询产品开发和销售推广经验的核心管理团队,核心管理团队有利于保持公司的市场竞争力。若核心管理团队流失,可能对企业发展带来一定的不利影响。 (三)互联网推广带来的风险 随着信息技术、互联网和移动互联网技术的快速发展,培训媒介、培训手段也日新月异,特别是移动互联时代的到来,给企业管理培训带来了较大的提升空间。新的技术平台、新的模式能够提高老师与学员之间的互动效果、提高学习效率、降低学习成本,给管理培训行业的发展与提升带来新的机遇与挑战。公司作为行业的一员,能否利用现有的信息技术优势,开发出适应公司业务发展的技术平台是公司未来保持竞争优势的关键。 (四)营业收入存在季节性特征的风险 公司营业收入存在明显季节性特征,目前银行培训主要针对的群体有新员工、现有员工、管理人员三类。新员工培训方面,根据银行系统入职的时间来看,大多集中在 7-11 月份,体现出较强的季节性;现有员工业务能力提升培训需求 一般集中在 5-11 月,因此也是这类培训业务发生的高峰期;银行管理人员因工作繁忙,就要求更灵活的授课时间安排,这类培训在全年均有开展,一般分布于 4 月至 12 月之间,季节性较前两类稍弱。因此,公司面临着一季度营业收入较低的风险。 (五)应收账款增加和回收的风险 2013年末、2014年末及 2015年 3月末,公司应收账款账面价值分别为 974.12 万元、3,044.84万元和 2,896.34万元,占相应期末合并报表资产总额的比例分 别为 8.70%、28.66%和 32.61%,2014年末应收账款比 2013年末出现较大增长,主要系公司 2014 年调整业务结构,咨询服务和科技服务业务收入占比增加,这两类服务项目周期较长,导致应收账款增加。如果后续公司咨询服务和科技服务收入占比进一步加大,公司的应收帐款将相应增加,如公司应收账款不能得到有效的管理,公司可能面临一定的坏账损失风险。 (六)税收优惠政策变化风险 公司为高新技术企业(编号为 GR201331000731 号),发证时间为 2013 年11月 19日,有效期三年。根据 2008年 1月 1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第 2款规定,国家对于需要重点扶持的高新技术企业减按 15%征收企业所得税,公司 2013 至 2015 年度企业所得税享受 15%的优惠税率。 如果企业所得税税收优惠政策在未来发生重大变化或公司不再具备享受企业所 得税优惠政策的条件,将会对公司业绩产生一定的影响。 (七)净资产收益率及盈利水平下降的风险 公司 2013年度、2014年度净资产收益率分别为 14.14%、12.51%,营业利润 分别为 1,403.80万元、1,289.30万元,均出现下滑,如未来公司人员工资、差旅费、业务招待费和应收账款回款情况等朝着不利方向变化,将继续影响公司的盈利能力。 (八)经营性现金流为负的风险 公司的应收账款余额较大,占用了公司较大的营运资金,导致公司报告期内经营性现金净流量分别为 1,649.87万元、-1,052.94万元和-1,942.02万元,如公司不能加大收款力度,提升应收账款周转率,公司将面对一定的资金压力。 (九)公司预收账款增长较快的风险报告期内,公司预收账款余额分别为 198.78 万元、843.14 万元、639.78万元,增长较快,主要系公司子公司臻一信息的在线学习业务采用预收款模式,并在合同约定的期限内平均确认收入。虽然公司科技服务业务持续增长,但如果在线业务后续发展减缓,可能会使得公司预收账款减少,进而对公司经营活动现金流量产生不利影响。 (十)较大金额的理财投资风险报告期内,为提高资金利用效率,公司使用自有闲置资金进行现金管理,在确保自有资金安全的前提下投资保本稳健型理财产品。虽然这种理财投资行为并不影响公司日常资金正常周转,也不影响公司主营业务的正常发展,但仍不排除上述理财产品因国家货币政策、税收政策、投资政策及相关法律、行政法规、部门规章的调整与变化可能会对理财财产的管理、运用和处分产生影响,从而影响理财产品的收益或本金的安全。 (十一)现金交易风险 公司在培训过程中为客户和员工提供食宿服务,可能会发生现金交易;公司在采购培训所使用的电子设备及其辅助设备、办公设备、运输劳务等时,由于采购金额较小,而且非常分散,在采购过程中亦可能存在现金交易。尽管公司制定了严格的库存现金管理制度以规范日常业务中的现金收付行为,但若针对现金交易的管理措施执行不到位,仍有可能存在一定的资金管理风险。 (十二)公司内部控制的风险 有限公司阶段,公司在资金管理、档案管理、财务管理等方面虽然建立了部分相关的规范,但内部控制体系仍不够健全,且存在执行不到位的情况,加之执行人员风险识别能力参差不齐、规范治理意识有高有低,造成公司在风险防范上还存在不足。股份公司设立后完善了内部控制相关制度,但内部控制的完善、执 行是一个逐步、渐进的过程,公司对相关制度和内部控制的设计需要不断改善。 因此,公司存在一定的内部控制风险。 (十三)实际控制人的风险公司控股股东和实际控制人为蔡裕龙。蔡裕龙通过直接和间接的方式合计持有公司 3,868.99 万股,占总股本的 77.380%。实际控制人可凭借其控制地位,影响公司人事、生产和经营管理决策,给公司生产经营带来影响。 五、私募基金备案情况 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定,我们核查了公司的所有非自然人股东,公司共计有凯鹏华盈(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)和凯鹏华盈鸿图(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)两家法人股东需要按规定进行登记备案。 根据股东提供的相关登记备案证明资料,凯鹏华盈(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)和凯鹏华盈鸿图(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 两家股东已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法 律法规的要求,在中国证券投资基金业协会完成了私募基金登记备案。 经核查,主办券商认为,起航股份股东已履行了《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定对登记备案的要求。(以下无正文)(本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于推荐上海起航企业管理咨询股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的推荐报告》之盖章 页)国元证券股份有限公司 年 月 日 责任编辑:-->

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