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证券代码:600104 证券简称:上海汽车

2012/11/06 15:52:00 来源:  
上海汽车股份有限公司2006年年度报告

目
录


第一节、重要提示…………………………………………………………………….3 
第二节、公司基本情况简介………………………………………………………….3 
第三节、会计数据和业务数据摘要………………………………………………….4 
第四节、股本变动及股东情况…………………………………………………….…6 
第五节、董事、监事和高级管理人员………………………………………………10 
第六节、公司治理结构………………………………………………………………13 
第七节、股东大会情况简介…………………………………………………………16 
第八节、董事会报告…………………………………………………………….…...17 
第九节、监事会报告………………………………………………………….……...25 
第十节、重要事项……………………………………………………………………26 
第十一节、财务会计报告………………………………………………………..…..42 
第十二节、备查文件目录……………………………………………………..……103 

2 


上海汽车股份有限公司2006 年年度报告

第一节、重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。

2、公司全体董事出席董事会会议。
3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司董事长胡茂元先生、总经理赵凤高先生及财务总监李丹女士声明:保证

本年度报告中财务报告的真实、完整。

第二节、公司基本情况简介

1、公司法定中文名称:上海汽车股份有限公
司
公司法定英文名称:Shanghai Automotive Co.,Ltd. 
公司英文名称缩写:SA 


2、法定代表人姓名:胡茂元

3、公司董事会秘书:张锦
根
公司证券事务代表:张
韬
联系地址:中国上海市浦东张江高科技园区松涛路563 号A 幢5 
层
联系电话:(021)50803808*215,50803757 
传真:(021)50803780 
电子信箱:[email protected]


4、公司注册地址:中国上海市浦东张江高科技园区碧波路25 号
公司办公地址:中国上海市浦东张江高科技园区松涛路563 号A 幢5 层
邮政编码:201203 
国际互联网网址:http://www.china-sa.com 
公司电子信箱:[email protected] 

5、公司选定的信息披露报纸:《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
刊登公司年度报告的国际互联网网站:http://www.sse.com.cn 
公司年度报告备置地点:公司董事会办公室

6、公司A 股上市交易所:上海证券交易
所
公司A 股简称:上海汽
车
公司A 股代码:600104 


7、公司首次注册登记日期:1997 年11 月24 日
公司首次注册登记地点:上海市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号:3100001000386 
公司税务登记号码:沪字310041132260250 
公司聘请的境内会计师事务所名称:德勤华永会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所的办公地点:上海市延安东路222 号外滩中心

30 楼

3 


上海汽车股份有限公司2006 年年度报告

第三节、会计数据和业务数据摘要
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币

项目金额
利润总额1,508,081,032.94 
净利润1,424,919,964.69 
扣除非经常性损益后的净利润 1,384,564,814.14 
主营业务利润 5,065,847,652.43 
其他业务利润 141,473,759.41 
营业利润887,089,585.12 
投资收益856,178,287.64 
补贴收入7,297,622.13 
营业外收支净额 -242,484,461.95 
经营活动产生的现金流量净额 6,835,789,165.72 
现金及现金等价物净增加额 15,105,047,710.18 

(二)扣除非经常性损益项目和金额

单位:元币种:人民币

非经常性损益项目金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资
产产生的损益
3,546,490.97 
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免0 
各种形式的政府补贴7,297,622.13 
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费0 
短期投资收益,(不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金
融机构获得的短期投资收益)
94,721,495.19 
委托投资损益0 
其他应扣除的营业外收入5,784,309.24 
其他应扣除的营业外支出-139,699,083.21 
以前年度已经计提各项减值准备的转回84,279,865.28 
债务重组损益0 
资产置换损益0 
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益0 
少数股东损益影响数-2,049,363.74 
所得税影响-13,526,185.31 
合计40,355,150.55 

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上海汽车股份有限公司2006 年年度报告

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币

主要会计数据2006 年2005 年本年比上年增减(%) 2004 年
主营业务收入30,502,982,127.49 6,388,689,053.95 377.45 7,490,515,393.02 
利润总额1,508,081,032.94 1,160,022,333.75 30.00 2,072,128,684.67 
净利润1,424,919,964.69 1,104,621,764.73 29.00 1,978,089,244.63 
扣除非经常性损益的净利润1,384,564,814.14 1,029,524,826.11 34.49 1,909,306,817.38 
每股收益(摊薄)0.218 0.337 -35.31 0.604 
每股收益(加权)0.402 0.337 19.29 0.604 
最新每股收益
净资产收益率(%)(摊薄)4.50 9.48 减少5 个百分点 17.38 
净资产收益率(%)(加权)10.60 9.70 增加0.9 个百分点 18.67 
扣除非经常性损益的净利润
为基础计算的净资产收益率
(%) 
4.37 8.83 减少4.5 个百分点 16.78 
扣除非经常性损益后净利润
为基础计算的加权平均净资
产收益率(%) 
10.30 9.04 增加1.3 个百分点 18.02 
经营活动产生的现金流量净
额
6,835,789,165.72 648,090,634.03 954.76 287,134,317.41 
每股经营活动产生的现金流
量净额
1.043 0.198 426.77 0.088 
2006 年末 2005 年末
本年末比上年末增减
(%) 
2004 年末
总资产86,422,712,219.48 14,594,849,571.15 492.15 13,997,797,484.04 
股东权益(不含少数股东权
益)
31,647,712,869.49 11,655,346,029.67 171.53 11,379,406,437.40 
每股净资产4.831 3.558 35.78 3.474 
调整后的每股净资产4.780 3.540 35.03 3.461 

(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因

单位:元币种:人民币

项目股本 资本公积 盈余公积 
外币报表折算
差额 
未分配利润 股东权益合计 
期初数3,275,999,090.00 4,970,546,409.19 1,807,905,618.32 1,600,894,912.16 11,655,346,029.67 
本期增加3,275,030,000.00 15,918,194,801.45 355,921,437.98 225,491,999.34 1,553,802,009.19 21,328,440,247.96 
本期减少 128,882,044.50 1,207,191,363.64 1,336,073,408.14 
期末数6,551,029,090.00 20,888,741,210.64 2,034,945,011.80 225,491,999.34 1,947,505,557.71 31,647,712,869.49 

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上海汽车股份有限公司2006 年年度报告

第四节、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量
比例
(%) 
发行新股
送
股
公
积
金
转
股
其他小计数量
比
例
(%) 
一、有限售条件股份
1、国家持
股
2、国有法
人持股
2,216,519,456 67.66 3,275,030,000 -421,271,954 2,853,758,046 5,070,277,502 77.4 
3、其他内
资持股
其中:
境内法人
持股
境内自然
人持股
4、外资持
股
其中:
境外法人
持股
境外自然
人持股
有限售条
件股份合
计
2,216,519,456 67.66 3,275,030,000 -421,271,954 2,853,758,046 5,070,277,502 77.4 
二、无限售条件流通股份
1、人民币
普通股
1,059,479,634 32.34 421,271,954 421,271,954 1,480,751,588 22.6 
2、境内上
市的外资
股
3、境外上
市的外资
股
4、其他
无限售条1,059,479,634 32.34 421,271,954 421,271,954 1,480,751,588 22.6 

6 


上海汽车股份有限公司2006 年年度报告

件流通股
份合计
三、股份总
数
3,275,999,090 100 3,275,030,000 0 3,275,030,000 6,551,029,090 100 

有限售条件股份可上市交易时间

单位:股

时间
限售期满新增
可上市交易股
份数量
有限售条件股份
数量余额
无限售条件股份
数量余额
说明
2006 年12 月5 日5,070,277,502 421,271,954 
2006 年新增有条件限
售股份327,503 万股
2007 年10 月24 日 163,799,954 4,906,477,548 585,071,908 
根据股改承诺有限售
条件股份上市流通
2008 年10 月24 日 1,631,447,548 3,275,030,000 2,216,519,456 
根据股改承诺有限售
条件股份上市流通
2009 年12 月4 日 3,275,030,000 0 5,491,549,456 
2006 年新增股份上市
流通

股份变动的批准情况

2006 年12 月5 日公司公告上海汽车集团股份有限公司持有的占公司本年度向

上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产交易前总股本5%计163,799,954 股的

限售股份可以进行上市流通。2006 年11 月28 日,中国证券监督管理委员会核准了

公司向上海汽车集团股份有限公司发行327,503 万股并购买其资产的报告(证监公

司字[2006]264 号)。

股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响

因公司向上海汽车集团股份有限公司发行股份并购买其资产,致使公司股份增加
至6,551,029,090 股,公司净资产增加至3,164,771.29 万元,每股净资产为4.831 元,
加权平均每股收益为0.402 元,摊薄的每股收益为0.218 元。

2、股票发行与上市情况

(1) 前三年历次股票发行情况
2006 年7 月11 日公司三届十七次董事会通过了《上海汽车股份有限公司向上海
汽车集团股份有限公司发行股份购买资产相关方案》,2006 年9 月6 日该方案获得上
海市国有资产监督管理委员会批准(沪国资委产[2006]752 号),并经2006 年9 月18 

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上海汽车股份有限公司2006 年年度报告

日公司2006 年临时股东大会审议通过。

2006 年11 月28 日,中国证券监督管理委员会核准本次发行(证监公司字
[2006]264 号)。

公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关
事宜。2006 年12 月5 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本
次发行新增股份的登记及股份限售工作。

(2)公司股份总数及结构的变动情况
本报告期初,公司总股本为3,275,999,090 股,其中发起人股为2,216,519,456 股,
占总股本的67.66%,上市流通股为1,059,479,634 股,占总股本的32.34%。2006 年
12 月25 日公司刊登《上海汽车股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司发行股份
购买资产情况报告暨股份变动公告》以后,公司总股本为6,551,029,090 股,其中有
限售条件的流通股合计5,070,277,502 股,占总股本的77.4%,无限售条件的流通股
合计1,480,751,588 股,占总股本的22.6%。

(3) 公司无现存的内部职工股
(二)股东情
况
1、股东数量和持股情
况
单位:
股


报告期末股东总数77,907 
前十名股东持股情况
股东名称股东性质
持股比例
(%) 
持股总数年度内增减
持有有限售条
件股份数量
质押或冻结的
股份数量
上海汽车集团股份有限公司国有股东79.90% 5,234,077,456 3,275,030,000 5,070,277,502 无
上海汽车集团股份有限公司
股份增持专用帐户
国有股东3.93% 257,472,000 无
全国社保基金一零二组合其他0.57% 37,040,119 无
裕阳证券投资基金其他0.49% 31,902,197 无
全国社保基金一零三组合其他0.44% 29,150,000 无
全国社保基金一零八组合其他0.41% 26,810,562 无
博时价值增长证券投资基金其他0.30% 19,680,773 无
中国建设银行-博时价值增
长贰号证券投资基金
其他0.25% 16,452,667 无
招商银行股份有限公司-上
证红利交易型开放式指数证
券投资基金
其他0.25% 16,104,033 无

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上海汽车股份有限公司2006 年年度报告

中国工商银行-易方达价值
精选股票型证券投资基金
其他0.23% 15,184,560 无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
上海汽车集团股份有限公司421,271,954 人民币普通股
全国社保基金一零二组合37,040,119 人民币普通股
裕阳证券投资基金31,902,197 人民币普通股
全国社保基金一零三组合29,150,000 人民币普通股
全国社保基金一零八组合26,810,562 人民币普通股
博时价值增长证券投资基金19,680,773 人民币普通股
博时价值增长贰号证券投资基金16,452,667 人民币普通股
招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放式指数证券投
资基金16,104,033 
人民币普通股
易方达价值精选股票型证券投资基金15,184,560 人民币普通股
广发策略优选混合型证券投资基金15,063,404 人民币普通股
上述股东关联关系
或一致行动关系的
说明
全国社保基金一零二组合、一零三组合、一零八组合、博时价值增长基金、博时价值增长贰号
证券投资基金、裕阳证券投资基金同属博时基金管理公司管理的基金。

2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

有限售条件股东名称
持有的有限
售条件股份
数量
有限售条件股份
可上市交易情况
限售条件
可上市交
易时间
新增可上市交
易股份数量
上海汽车集团股份有限公司5,070,277,502 2007-10-24 163,799,954 
根据股改承诺限
售股份上市流通
上海汽车集团股份有限公司4,906,477,548 2008-10-24 1,631,447,548 
根据股改承诺限
售股份上市流通
上海汽车集团股份有限公司3,275,030,000 2009-12-4 3,275,030,000 
2006 年新增股份
上市

3、控股股东及实际控制人简介

(1)法人控股股东情况
控股股东名称:上海汽车集团股份有限公司
法人代表:胡茂元
注册资本:257.6 亿元人民币
成立日期:2004 年11 月29 日

主要经营业务或管理活动:汽车、拖拉机、摩托车等道路交通运输车辆及零部件

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上海汽车股份有限公司2006 年年度报告

的生产、研制、销售、开发的投资,与汽车相关产业的投资配套服务,汽车租赁、汽
车物流等服务贸易,货物进出口业务,对外投资、咨询服务(需经营许可证的凭许可
证)。

(2)法人实际控制人情
况
实际控制人名称:上海市国有资产监督管理委员
会
(3)控股股东及实际控制人变更情
况
本期控股股东未发生变更
。
(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
上海市国有资产监督管理委员会

 100% 



上海汽车工业(集团)总公司

100%



上海汽车集团股份有限公司

 83.83%



上海汽车股份有限公司

4、其他持股在百分之十以上的法人股东

截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

第五节、董事、监事和高级管理人员

(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币

姓名职务
性
别
年
龄
任期起
止期
年初持
股数
年末持
股数
股份增
减数
变动
原因
报告期内
从公司领
取的报酬
总额(万元) 
是否在股
东单位或
其他关联
单位领取
胡茂元董事长男56 
2004 年4 月19 日
至2007 年4 月18 日
31,356 31,356 是
陈虹副董事长男46 
2006 年4 月25 日
至2007 年4 月18 日
0 6,446 6,446 自行购入是
舒畅董事男48 
2006 年4 月25 日
至2007 年4 月18 日
0 0 是
谷峰董事男35 
2004 年4 月19 日
至2007 年4 月18 日
0 0 6.5 是

10 


上海汽车股份有限公司2006 年年度报告

赵凤高
董事、总经
理
男57 
2004 年4 月19 日
至2007 年4 月18 日
17,420 17,420 46 否
王晓秋
董事、副
总经理
男43 
2005 年7 月26 日
至2007 年4 月18 日
0 0 38 否
谢荣独立董事男55 
2004 年4 月19 日
至2007 年4 月18 日
0 0 5 否
陈步林独立董事男62 
2004 年4 月19 日
至2007 年4 月18 日
0 0 5 否
段祺华独立董事男51 
2004 年4 月19 日
至2007 年4 月18 日
0 0 5 否
陈祥麟
监事会主
席
男63 
2004 年4 月19 日
至2007 年4 月18 日
34,241 34,241 是
朱根林监事男52 
2004 年4 月19 日
至2007 年4 月18 日
0 0 是
石金祥监事男58 
2004 年4 月19 日
至2007 年4 月18 日
0 3,680 3,680 自行购入30 否
杨春保副总经理男57 
2004 年4 月19 日
至2007 年4 月18 日
12,542 12,542 38 否
邹定伟副总经理男50 
2004 年4 月19 日
至2007 年4 月18 日
31,607 31,607 38 否
李小彬副总经理男39 
2004 年4 月19 日
至2007 年4 月18 日
0 0 30 否
李丹财务总监女61 
2004 年4 月19 日
至2007 年4 月18 日
18,877 18,877 30 否
张锦根
董事会秘
书
男60 
2004 年4 月19 日
至2007 年4 月18 日
20,743 20,743 30 否
合计166,786 176,912 10,126 301.5 

董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历:
胡茂元:现任上海汽车工业(集团)总公司董事长、党委书记,上海汽车集团
股份有限公司董事长、党委书记。
陈虹:现任上海汽车工业(集团)总公司副董事长、党委副书记,上海汽车集团
股份有限公司总裁、党委副书记。
谷峰:原任上海汽车集团股份有限公司财务部副经理,现任上海汽车股份有限公

司资本运营部执行总监。
舒畅:现任上海汽车集团股份有限公司董事会战略委员会专务。
赵凤高:现任上海汽车股份有限公司董事、总经理。
王晓秋:现任上海汽车股份有限公司董事、副总经理、上汽汽车制造有限公司总经

理。

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上海汽车股份有限公司2006 年年度报告

谢荣:现任上海国家会计学院副院长。
陈步林:现任上海市政协常委、国泰君安证券股份有限公司副董事长。
段祺华:现任上海市政协常委、段和段律师事务所律师、执行合伙人,上海市工商

联合会副会长、上海仲裁委员会仲裁员、美国华盛顿州中国关系理事会会员。
陈祥麟:现任中共上海市委委员,上海市政协常委、政协经济委员会主任。
朱根林:现任上海汽车工业(集团)总公司财务总监。
石金祥:现任上海汽车股份有限公司汽车齿轮总厂工会主席。
杨春保:现任上海汽车股份有限公司副总经理。
邹定伟:现任上海汽车股份有限公司副总经理。
李小彬:现任上海汽车股份有限公司副总经理。
李丹:现任上海汽车股份有限公司财务总监。
张锦根:现任上海汽车股份有限公司董事会秘书、工会主席。

(二)在股东单位任职情况

姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期
是否领取
报酬津贴
胡茂元
上海汽车工业(集
团)总公司
董事长、党委
书记
2006.07 
是
上海汽车集团股
份有限公司
董事长、党委
书记
2004.12 
陈虹
上海汽车工业(集
团)总公司
副董事长、党
委副书记
2006.07 
是
上海汽车集团股
份有限公司
总裁、党委副
书记
2004.12 
谷峰
上海汽车集团股
份有限公司
财务部
副经理
2004.12 2006.10 是
舒畅
上海汽车集团股
份有限公司
董事会战略
委员会专务
2005.06 是

谷峰自2006 年11 月起任上海汽车股份有限公司资本运营部执行总监。

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事、高级管理人
员的报酬由公司董事会确定;独立董事津贴由董事会拟定,并经股东大会审议批准。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:根据公司经营业绩和个人工作职
责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核。

12 


上海汽车股份有限公司2006 年年度报告

3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
胡茂元是
陈虹是
舒畅是
谷峰是
陈祥麟是
朱根林是

注:谷峰2006 年1 月至10 月在股东单位领取报酬,11 月至12 月在本公司领取报酬。
(四)公司董事监事高级管理人员变动情况

姓名担任的职务离任原因
王庆宇董事工作调动
齐鸿浩董事工作调动

经公司三届十四次董事会决议及2006 年4 月25 日股东大会审议通过,齐鸿浩先
生、王庆宇先生因工作调动辞去了公司董事职务,陈虹先生、舒畅先生担任公司董事。

(五)公司员工情况
截至报告期末,公司在职员工为3,154 人,需承担费用的离退休职工为1,675 人。

员工的结构如下
:
1、专业构成情
况


专业构成的类别专业构成的人数
生产人员 1,384 
市场销售人员 32 
工程技术人员 441 
财务审计人员 84 
行政管理人员 308 
其他人员 905 

2、教育程度情况

教育程度的类别教育程度的人数
研究生及以上 96 
大学本科 543 
大学专科 432 
中专及以下 2,083 

第六节、公司治理结构
(一)公司治理的情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证

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上海汽车股份有限公司2006 年年度报告

券交易所股票上市规则》以及有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,规

范公司运作,强化内部管理,严格履行信息披露义务:

1、关于股东和股东大会

公司按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》
的要求召集、召开股东大会,为股东参加会议创造便利条件,平等对待所有股东,保
证股东充分行使咨询权和表决权,维护了股东的合法权益。公司2006 年度共召开一
次年度股东大会和两次临时股东大会。

2、关于控股股东与上市公司

公司和控股股东在人员、资产、财务上分开,在机构和业务上独立,各自独立核
算、独立承担责任和风险。控股股东严格依法行使出资人权利,没有越过股东大会直
接或间接干预公司决策和经营的活动,没有利用资产重组损害公司和其他股东合法权
益的行为。公司在完成向控股股东发行股份购买资产交易后,进一步理顺了业务结构,
解决了潜在的同业竞争问题;明确了核心业务,提升了产品的竞争能力;增加了业务
收入,提升了公司的业绩水平。

3、关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定程序选举董事,公司董事会的人员
数量和人员结构符合法律、法规的要求。公司各位董事按照忠实、诚信、勤勉的要求
履行职责,一方面根据《董事会议事规则》的规定,认真出席董事会会议,充分维护
公司和全体股东的利益;另一方面积极参加董事培训,不断提高董事会运作效率和科
学决策水平。

4、关于监事与监事会

公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定,积极开展各项工作,一
方面依照《监事会议事规则》的要求召集、召开监事会会议,认真履行股东大会赋予
的监督和检查职责;另一方面认真列席董事会会议,充分维护公司和全体股东的利益。

5、关于绩效评价和激励约束机制

公司围绕发展战略,按照德才兼备、公平公正的原则选拔经营管理人员,并实行
了任期聘用制。公司在经营管理人员绩效评价考核上,遵循个人薪酬与公司业绩和个
人绩效相挂钩的原则,进一步完善了绩效考核标准,并积极探索年度考核与任期考核、
短期激励与长期激励相结合的激励约束机制。

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上海汽车股份有限公司2006 年年度报告

6、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极协调平衡股东、员工、社会等

各方利益,促进公司持续、健康发展。
7、关于信息披露和透明度
公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定,积极认真履行信息披露义

务,妥善处理投资者关系事宜。在信息披露方面,严格执行《信息披露管理制度》中
的规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,确保所有股东平等地获得信息;
在投资者关系方面,全面落实《投资者关系管理制度》中的要求,认真对待股东来信、
来电、来访和咨询,积极与投资者沟通,树立了良好的公司形象。

(二)独立董事履行职责情
况
1、独立董事参加董事会的出席情
况


独立董事姓名
本年应参加董事
会次数
亲自出席
(次)
委托出席
(次)
缺席(次)备注
陈步林 9 7 2(非连续)0 
未亲自出席原
因系因公出差
谢荣 9 9 0 0 
段祺华 9 6 3(非连续)0 
未亲自出席原
因系因公出差

报告期内3 名独立董事积极参加董事会会议,分别从公司治理、财务和法律等方
面对公司经营管理、重大投资决策和资产重组等发表了独立意见,充分保证了董事会
决策的科学性和客观性,切实维护了公司和全体股东的合法权益。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情
况
公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他事项提出异议
。


(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

1)业务方面:公司独立经营各项业务,主要原材料采购和产品销售不依赖控股股
东,与控股股东间发生的各项日常关联交易均签订了日常关联交易协议,交易的定价
完全遵循市场化原则,交易的审批严格按照《公司章程》及相关法律法规进行,交易
的公平性和公正性得到了有效保证。

2)人员方面:公司在劳动人事及工资管理等方面均独立于控股股东,独立决定公
司员工的聘任与解聘,独立决定公司员工工资和奖金的分配办法;员工均有独立的社

15 


上海汽车股份有限公司2006 年年度报告

会保障帐户,总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司
领取报酬。

3)资产方面:公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统和配套设施,并且拥有
可独立使用的商标、专利技术等无形资产。

4)机构方面:公司有独立、健全的组织机构。在完成向控股股东定向发行股份购
买资产交易后,为适应新的业务模式,公司对原有组织机构进行了调整,将原来的六
部二室调整为十部三室,新的组织机构包括总裁办公室、财务部、战略与业务规划部、
质量与经济运行部、合作与法律事务部、人力资源部、公共关系部、资本运营部、信
息系统部、采购部、车型平台部、审计室、监察室;同时,为加强公司实体化运营,
还设立了乘用车分公司、工程研究院、商用车事业部、燃料电池汽车事业部。

5)财务方面:公司有独立的财务部门,建立了独立的会计核算和财务管理体系;
公司独立开设银行账户、独立纳税,不存在公司控股股东干预公司资金使用的情况;
公司还设立了审计室,专门负责公司财务和内部运作的审计工作。

(四)高级管理人员的考评及激励情况

公司对高级管理人员的考核,主要依据年初董事会下达的经营计划和年度目标,
并把经营目标分解成各项工作指标作为主要考核内容;考核采取述职与评议相结合的
方式,根据经营业绩、管理职责等考核指标形成综合考评结果,并以此为依据发放个
人薪酬。

第七节、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
公司于2006 年4 月25 日召开2005 年度股东大会,决议公告刊登在2006 年4 
月26 日的上海证券报、中国证券报、证券时报上。
(二)临时股东大会情况
公司于2006 年9 月18 日召开2006 年第一次临时股东大会,决议公告刊登在2006 
年9 月19 日的上海证券报、中国证券报、证券时报上。
公司于2006 年12 月22 日召开2006 年第二次临时股东大会,决议公告刊登在
2006 年12 月23 日的上海证券报、中国证券报、证券时报上。

16 


上海汽车股份有限公司2006 年年度报告

第八节、董事会报告

(一)管理层讨论与分析

 1、公司报告期内总体情况:

2006 年是公司发展进程中非常关键的一年。前10 个月公司在“以零部件业务为
主”的原有格局下,以加快发展为主线,以增强企业核心竞争能力为目标,坚持深化
对外合作与加快自主开发并举,进一步加大市场开拓力度,全力推进实施自主品牌项
目,积极开展“降本增效”工作,确保经济效益的持续增长和经济运行质量的持续改
善。后2 个月围绕资产重组后“整车及与整车开发密切相关的零部件”新业务格局,
抓住年底销售旺季,加大市场促销力度,保证热销产品供应,整车产销保持了快速增
长,顺利实现了主营业务由以汽车零部件为主向整车为主的转型,成为国内领先的乘
用车制造商、最大的微型车制造商和销量最大的汽车制造商。

本报告期公司按照新的资产规模全年实现主营业务收入3,050,298.21 万元,主营
业务利润506,584.77 万元,净利润142,492.00 万元,加权每股收益0.402 元,摊薄每
股收益0.218 元。2006 年末总资产达8,642,271.22 万元,净资产3,164,771.29 万元。

2、公司主营业务及其经营状况

(1)主营业务分行业、分产品情况表
单位:元币种:人民币

分行业或分
产品
主营业务收入主营业务成本
主营业务
利润率
(%) 
主营业务
收入比上
年增减
(%) 
主营业务
成本比上
年增减
(%) 
主营业务利润率
比上年增减(%) 
汽车制造业30,502,982,127.49 24,867,450,752.77 18.48 377.45 377.33 0.03 个百分点

(2)主营业务分地区情况表
单位:元币种:人民币

地区主营业务收入
占主营业务收入比例
(%) 
主营业务收入比上年增减
(%) 
中国30,473,931,555.55 99.90 363.63 
韩国4,790,040,677.54 15.70 无去年同期数据
内部抵销-4,760,990,105.60 -15.60 
合计30,502,982,127.49 100.00 377.45 

(3)主要供应商、客户情况
本年度公司的前五名供应商采购金额合计1,795,312,812.06 元,占公司年度采购
17 


上海汽车股份有限公司2006 年年度报告

总额的7.22%;公司前五名客户的销售收入金额合计5,324,198,782.95 元,占公司全
部销售收入的17.45%。

3、报告期内公司资产构成同比发生重大变化的说明

本报告期末公司总资产8,642,271.22 万元,比去年同期增加492.15%,主要原因
是公司向控股股东上海汽车集团股份有限公司发行股份置入与整车相关资产后,使公
司合并报表范围自本年度11 月份起发生较大的变化所致。

4、报告期内利润构成情况的说明

项目
报告期(2006 年)前一报告期(2005 年)
金额占利润总额比例%金额占利润总额比例%
主营业务利润 5,065,847,652.43 335.91 1,160,671,877.37 100.06 
其他业务利润 141,473,759.41 9.38 31,509,444.44 2.72 
期间费用 4,320,231,826.72 286.47 1,019,256,815.20 87.87 
投资收益 856,178,287.64 56.77 987,727,523.86 85.15 
营业外收支净额 -242,484,461.95 -16.08 -3,656,256.72 -0.32 
利润总额 1,508,081,032.94 100.00 1,160,022,333.75 100.00 

上述报告期内利润构成情况与前一报告期有比较大的变化,主要原因是自公司发行
股份购买资产的交易完成日至2006 年12 月31 日止,该期间内公司主营业务收入增加
2,580,264 万元,主营业务利润增加373,760 万元,利润总额增加73,451 万元所致。

5、报告期内公司现金流量构成同比发生重大变化的说明

上述报告期内现金流量构成与前一报告期有比较大的变化,每股经营活动产生的
现金流量摊薄计算1.04 元,比去年同期增长426.77%,主要原因为公司向控股股东发
行股份置入与整车相关资产后,主营业务性质发生重大变化,由以零部件业务为主体
转化为以整车业务为主体,由此导致经营活动净现金流量发生较大增长。

6、公司对设备利用情况、订单获取情况、产品销售及积压情况、主要技术人员
变动情况等与公告经营相关的重要信息的讨论与分析

报告期内面对国内汽车市场快速增长的发展机遇,公司不断优化产品营销策略,
主导产品如帕萨特领驭、凯越以及新推出别克君越和Polo 劲情、劲取等都受到了广
大消费者的认同,产品订单充足,销售情况良好,设备利用率始终保持较高水平。同
时,公司始终坚持以销定产的生产组织方式,库存保持在合理水平,没有产品积压情
况。

18 


上海汽车股份有限公司2006 年年度报告

7、公司主要控股公司及参股公司的情况

单位;万元(人民币)

公司名称业务性质主要产品或服务注册资本资产规模
上海大众汽车有限公司制造业汽车生产、销售1,000,000 2,527,171 
上海通用汽车有限公司制造业汽车生产、销售717,155 3,095,217 
双龙汽车株式会社制造业汽车生产、销售478,927 1,899,454 

8、公司存在的主要优势和困难,经营和盈利能力的连续性和稳定性

公司目前具备的主要优势,一是拥有国内领先的市场地位和规模优势,有助于企
业实现显著的经济效益,并帮助公司获得更多的长远发展机会,以及在国内行业实施
重组整合的政策支持;二是拥有全系列的乘用车产品优势,公司乘用车产品已覆盖各
主要细分市场,支撑公司整体产品销量和市场占有率最大化;三是拥有成功的中外合
资经营模式优势,上汽在国内最早运用中外合资模式发展整车及零部件,在实现合资
企业健康与可持续发展方面积累了很多宝贵经验;四是拥有国内最大销售与服务网络
的渠道优势,公司乘用车产品的销售和服务网络遍布全国各地,对提高整车销售和树
立良好品牌形象产生了积极作用。同时,公司对日益激烈的国内市场竞争、不断加大
的成本压力、事业扩张对人才的需求等企业发展进程中的困难进行了认真分析,并将
在今后的工作中继续采取有力措施积极应对。

公司的整车业务主要包括全资企业上汽汽车,合资企业上海通用、上海大众、上
海申沃,控股企业上汽通用五菱、双龙汽车等。通过与外方合资,共同开发整车市场,
实现优势互补、合作共赢;同时,公司还拥有对整车业务具有重大影响的动力传动、
底盘和电子电器等零部件业务,以及汽车金融业务,对公司业绩持续提高起到了重要
的支撑作用。

(二)对公司未来发展的展望

1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

2007 年,国内汽车行业面临的外部环境较为乐观,据国家权威部门分析,我国
汽车市场需求总量仍将保持稳定增长态势,预计全年国产汽车需求总量约为800 万
辆,同比增长10%左右。但国内汽车市场发展面临的复杂因素仍然存在,行业产能继
续过剩,价格竞争相当激烈,同时部分原材料价格上升、成品油价格高位波动也会对
行业发展造成一定影响。

19 


上海汽车股份有限公司2006 年年度报告

2、公司未来发展机遇、发展战略和新年度计划

今后十多年将是中国发展的重要战略机遇期,经济的快速增长,人民生活水平的
不断提高,为中国汽车消费提供总体上的支撑。中国汽车市场将成为全球最具发展潜
力的消费市场,在全球汽车产业中心向低成本、有市场地区的转移进程中,中国汽车
工业将面临历史性的重大机遇。

为抓住机遇、加快发展,公司明确企业核心战略目标是加快建设具有核心竞争能
力和国际经营能力的汽车公司。公司为实现上述战略目标而采取的主要战略措施包
括:进一步深化与国际大公司的战略合作,继续大力发展乘用车业务,进一步扩大经
营规模,巩固国内领先地位;创新整合国内国际各类资源,全面建设自主品牌,提升
整车和相关零部件的集成开发能力,培育在产业价值链主要增值环节上的综合竞争
力;加快构筑商用车体系,快速做大产销规模;抓住行业重组机遇,通过收购兼并完
善在全国的生产布局;坚持降本增效,进一步增加成本竞争力;加强品牌推广,不断
提升公司国内外知名度。

2007 年,公司将坚持对外合作与自主创新并举,以市场为导向,把创新放在战
略高度,全力抓好整车销售,全面提高市场竞争能力,力争整车销售突破150 万辆;
以自主品牌荣威轿车正式上市销售为抓手,全力抓好品牌形象工作,加快建设自主创
新体系;以向上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产起步运作为契机,进一步
规范公司运营管理机制,全力抓好降本增效,切实提高经营效益,努力实现公司经济
运行又好又快发展。

(三)执行新企业会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对
公司的财务状况和经营成果的影响情况

1、长期股权投资的影响:

根据现行会计准则和会计制度的规定,长期股权投资差额在一定年限内摊销;根
据新会计准则的规定,属同一控制下企业合并所产生的尚未摊销完毕的股权投资差额
应全额调整留存收益,其他采用权益法核算的,股权投资差额贷方余额应于首次执行
日全额调整留存收益,股权投资差额借方余额记入首次执行日的认定成本。公司基于
年末无减值的假设条件下,预计此项调整将比旧会计准则下减少约9,000 万元的借方
余额摊销。

2、开发成本资本化的影响: 

根据现行会计准则和会计制度的规定,研究开发费用只有依法申请取得而发生的

20 


上海汽车股份有限公司2006 年年度报告

费用才能资本化,其余一律费用化,于发生时直接计入当期损益;根据新会计准则的
规定,对于开发支出,在同时符合若干条件时可以资本化确认为无形资产。公司预计
在根据谨慎性原则对开发费用进行会计处理的基础上,仍有部分开发支出约1 亿元因
符合新准则所规定的条件而可以资本化。

3、合营企业比例合并的影响:

根据现行会计准则和会计制度的规定,对于合营企业采用权益法并可以采用比例
合并法编制合并报表;根据新会计准则的规定,对于合营企业应采用权益法而不进入
合并报表。公司预计本项调整将减少合并报表主营业务收入约380 亿元。

(四)公司投资情况

1、募集资金使用情况

公司于2000 年通过配股募集资金330,736 万元人民币,本年使用募集资金
3,258.23 万元。

2、承诺项目使用情况单位:万元币种:人民币

承诺项目名称拟投入金额
是否变
更项目
实际投入金额
产生收
益情况
是否符
合计划
进度
别克轿车自动变速器四个分总成项
目
18,262.00 否14,849.76 38,212 是
通用经济型轿车变速器零部件及总
成技改项目
15,671.00 否
18,981.90 
其中自有资金3310.90 
4,392 是
参股上汽集团财务公司项目52,000.00 否52,000 32,758 是
参建上海汽车信息产业投资有限公
司项目
4,000.00 否4,000 241 是
上海小糸车灯中高级轿车车灯配套
项目
9,900.00 是
上海采埃孚转向机有限公司15 万
两端输出动力转向机项目
8,151.00 是
上海汽车制动系统有限公司中高级
轿车前轮制动钳配套系统项目
9,924.00 是
上海纳铁福传动轴有限公司等速万
向节精密锻造生产线建设项目
2,800.00 是
上海汇众萨克斯减振器有限公司项
目
4,005.00 是
上海汇众汽车制造有限公司转向管
柱项目
1,806.00 是
补充流动资金28,072.00 否28,072 
合计154,591.00 / 117,903.66 75,603 / 

21 


上海汽车股份有限公司2006 年年度报告

 1)别克轿车自动变速器四个分总成项目
项目拟投入18,262 万元人民币,实际投入14,849.76 万元人民币,已完成。 
2)通用经济型轿车变速器零部件及总成技改项目
项目拟投入15,671 万元人民币,实际投入18,981.90 万元人民币,其中自有资金

3,310.90 万元,已完成。 
3)参股上汽集团财务公司项目
项目拟投入52,000 万元人民币,实际投入52,000 万元人民币,已完成。 
4)参建上海汽车信息产业投资有限公司项目
项目拟投入4,000 万元人民币,实际投入4,000 万元人民币,已完成。 
5)上海小糸车灯中高级轿车车灯配套项目
项目拟投入9,900 万元人民币,通过股东大会已变更。 
6)上海采埃孚转向机有限公司15 万两端输出动力转向机项目
项目拟投入8,151 万元人民币,通过股东大会已变更。 
7)上海汽车制动系统有限公司中高级轿车前轮制动钳配套系统项目
项目拟投入9,924 万元人民币,通过股东大会已变更。 
8)上海纳铁福传动轴有限公司等速万向节精密锻造生产线建设项目
项目拟投入2,800 万元人民币,通过股东大会已变更。 
9)上海汇众萨克斯减振器有限公司项目
项目拟投入4,005 万元人民币,通过股东大会已变更。 
10)上海汇众汽车制造有限公司转向管柱项目
项目拟投入1,806 万元人民币,通过股东大会已变更。 
11) 补充流动资金
项目拟投入28,072 万元人民币,实际投入28,072 万元人民币。

3、资金变更项目情况

单位:万元币种:人民币

承诺项目名称
变更后项目拟
投入金额
实际投入金额产生收益情况
汽齿总厂4T65E 项目16,583.40 3,975.71 项目进行中
组建采埃孚变速器公司4,160.00 4,340.81 4,527.48 
汽齿总厂SH78 及SC 手动
变速器改造项目6,840.00 493.22 项目进行中
组建山东上汽汽车变速器
公司项目9,000.00 9,000.00 3,871.37 
柳州上汽汽车变速器有限3,414.84 2,895.30 297.89 

22


上海汽车股份有限公司2006 年年度报告

公司增资项目
合计39,998.24 20,705.04 

4、非募集资金项目情况

项目名称项目金额项目进度项目收益情况
上海中炼线材有限公司
增资1,620 已完成, 该公司股
权已转让
上海万众汽车零部件有
限公司增资7,290 项目尚在建设中
上海菲特莫古轴瓦有限
公司移地技术改造增资
项目
2,080 
项目尚未出资,该
公司股权已转让,
本公司不再出资
合计 10,990 
公司于2006 年3 月22 日召开三届十四次董事会会议,审议通过(1)《关于上
海中炼线材有限公司增资的议案》,公司出资1,620 万元人民币投资该项目。(2)《关
于上海万众汽车零部件有限公司增资的议案》,公司出资7,290 万元人民币投资该
项目。
公司于2006年8月2日召开三届十八次董事会会议,审议通过了《关于上海菲特
莫古轴瓦有限公司移地技术改造增资项目的议案》,公司出资2,080万元人民币投
资该项目。
上海中炼线材有限公司和上海菲特莫古轴瓦有限公司在公司2006年定向增发
交易过程中已出售给上海汽车集团股份有限公司。

(五)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

报告期内,公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。

(六)董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

1)公司于2006 年3 月22 日召开三届十四次董事会会议,决议公告刊登在2006 
年3 月24 日的上海证券报、中国证券报、证券时报上。

2)公司于2006 年4 月25 日召开三届十五次董事会会议,决议公告刊登在2006 
年4 月27 日的上海证券报、中国证券报、证券时报上。

3)公司于2006 年6 月20 日召开三届十六次董事会会议,决议公告刊登在2006 
年6 月22 日的上海证券报、中国证券报、证券时报上。

4)公司于2006 年7 月11 日召开三届十七次董事会会议,决议公告刊登在2006 
年7 月12 日的上海证券报、中国证券报、证券时报上。

23 


上海汽车股份有限公司2006 年年度报告

5)公司于2006 年8 月2 日召开三届十八次董事会会议,决议公告刊登在2006 年
8 月4 日的上海证券报、中国证券报、证券时报上。

6)公司于2006 年8 月27 日召开三届十九次董事会会议,决议公告刊登在2006 
年8 月29 日的上海证券报、中国证券报、证券时报上。

7)公司于2006 年10 月27 日召开三届二十次董事会会议,决议公告刊登在2006 
年10 月31 日的上海证券报、中国证券报、证券时报上。

8)公司于2006 年12 月6 日召开三届二十一次董事会会议,决议公告刊登在2006 
年12 月7 日的上海证券报、中国证券报、证券时报上。

9)公司于2006 年12 月29 日召开三届二十二次董事会会议,决议公告刊登在
2007 年1 月5 日的上海证券报、中国证券报、证券时报上。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

1)公司2006 年4 月25 日召开了2005 年度股东大会并通过了2005 年度利润分
配方案,以2005 年底总股本3,275,999,090 股为基数,每10 股派发现金红利2.50 元
(含税)。公司于2006 年5 月11 日刊登“分红派息实施公告”,扣除所得税后每10 股
派发2.25 元红利,股权登记日为2006 年5 月16 日,除权、除息日为5 月17 日,
现金红利发放日为2006 年5 月23 日,该项工作已通过中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司实施完毕。

2)公司于2006 年9 月18 日召开2006 年第一次临时股东大会会议通过了《关于
本公司对上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产的总体方案》,发行的股票数
量为327,503 万股,发行价格为5.82 元/股,上海汽车集团股份有限公司以其拥有的
整车企业股权、关键汽车零部件企业股权、与汽车业务密切相关的金融企业股权以及
本部的部分资产(其价值扣除拟出售部分资产的余额)认购该等股份,差额部分以现
金调剂。公司于2006 年12 月20 日刊登了《向上海汽车集团股份有限公司发行股份
购买资产情况报告暨股份变动公告书》,此项工作已完成。

3)公司于2006 年12 月22 日召开2006 年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于更换公司审计机构的议案》,同意公司改聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公
司2006 年度财务审计工作的会计师事务所,已与德勤华永会计师事务所有限公司签
订了相关服务合同。

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上海汽车股份有限公司2006 年年度报告

(七)利润分配或资本公积金转增预案

经德勤华永会计师事务所有限公司审计,公司至2006年12月31日可供股东分配的
未分配利润为1,947,505,557.71元(其中当年可分配利润为1,036,728,373.55元)。本次
利润分配预案为:以公司2006年年末总股本6,551,029,090股为基准,每10股派送现金
红利1.60元(含税),计1,048,164,654.40元,分配后公司未分配利润结余899,340,903.31 
元。本次不进行资本公积金转增。该分配预案尚需提交股东大会审议。

第九节、监事会报告

(一)监事会的工作情况

监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务,本着对全体股东认真
负责的精神,积极履行应尽的职责和义务,对公司依法运作情况和高管人员履行职责
的合法、合规性进行了监督,努力维护公司及全体股东的合法权益。

1、三届五次监事会会议于2006 年3 月22 日召开,审议了《2005 年度监事会
工作报告》、《2005 年财务决算报告》、《2005 年年度报告》、《关于变更募集资金投向
(柳州上汽汽车变速器有限公司增资)的议案》、《关于公司章程修订的议案》。决议
公告刊登在2006 年3 月24 日的上海证券报、中国证券报、证券时报上。

2、三届六次监事会会议于2006 年7 月11 日召开,审议了《关于公司向特定对
象发行股份购买资产的预案》。决议公告刊登在2006 年7 月12 日的上海证券报、中
国证券报、证券时报上。

3、三届七次监事会会议于2006 年8 月27 日召开,审议了《关于本公司向上海
汽车集团股份有限公司发行股份并购买资产的议案》、《关于关联交易协议的议案》。
决议公告刊登在2006 年8 月29 日的上海证券报、中国证券报、证券时报上。

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会能够依法规范运作,经营决策程序合法,公司已建立了较完善的法人
治理结构和内部控制制度;公司的董事及高级管理人员在履行职务时没有发生违反法
律、法规、《公司章程》的行为,没有损害公司及股东利益的行为。

(三)监事会对公司财务情况的独立意见

 “德勤华永会计师事务所有限公司”对公司2006 年度财务报告出具了标准无保留
意见的审计报告,客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内公司三届十四次董事会会议审议通过了《关于变更募集资金投向(柳州

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上海汽车股份有限公司2006 年年度报告

上汽汽车变速器有限公司增资项目)的议案》,且该议案已经2005 年度股东大会审议

通过,其他各募集资金的使用或变更投入均按计划进行。

(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司监事会认为报告期内公司所有收购资产交易的决策程序符合法律法规和《公
司章程》的规定,收购资产交易都经公司董事会和经营层的充分论证、谨慎决策和有
效实施。所有收购资产交易的定价方式是公平、公正的,未发现存在内幕交易以及损
害公司和股东利益的情况。

(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事会认为报告期内公司所有关联交易决策程序符合法律法规和《公司章
程》的规定,关联交易都经公司董事会和经营层充分论证和谨慎决策,独立董事也发
表了独立意见。所有关联交易的定价方式是公平、公正的,未发现存在内幕交易以及
损害公司和股东利益的情况。

(七)监事会对公司支付审计费用的独立意见

公司监事会认为:支付给德勤华永会计师事务所有限公司的报酬,决策程序符合
规定,报酬支付标准合理。

(八)监事会对公司盈利预测的独立意见

公司监事会认为:公司2006 年度实现的净利润与公司2006 年11 月30 日公告的
《上海汽车股份有限公司发行股份购买资产收购暨关联交易报告书》中的预测数基本
相符。

第十节、重要事项

(一)重大诉讼仲裁事
项
本年度公司无重大诉讼事项
。


(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项

2006 年7 月11 日公司三届十七次董事会通过了《上海汽车股份有限公司向上海
汽车集团股份有限公司发行股份购买资产相关方案》,2006 年9 月6 日该方案获得上
海市国有资产监督管理委员会批准(沪国资委产[2006]752 号),并经2006 年9 月18 
日公司2006 年临时股东大会审议通过。

2006 年11 月28 日,中国证券监督管理委员会核准本次发行(证监公司字

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上海汽车股份有限公司2006 年年度报告

[2006]264 号)。

本次进入公司的资产有上海汽车集团股份有限公司本部资产、上海通用汽车有限
公司30%的股权、上海通用东岳汽车有限公司25%的股权、上海通用东岳动力总成
有限公司25%的股权、上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司25%的股权、上海通用五
菱汽车股份有限公司50.098%的股权、上海大众汽车有限公司50%的股权、上海上
汽大众汽车销售有限公司50%的股权、上海大众动力总成有限公司40%的股权、上
汽汽车制造有限公司60%的股权、双龙汽车株式会社48.917%的股权、上海申沃客
车有限公司50%的股权、上海彭浦机器厂有限公司80%的股权、泛亚汽车技术中心
有限公司50%的股权、中联汽车电子有限公司53%的股权、上海汽车集团财务有限
责任公司55.776%的股权等,前述企业的购买交割日是2006 年11 月1 日,均系关联
交易,定价原则系按净资产评估值,所涉及的股权已全部过户、所涉及的债权债务已
全部转移,所涉及的资产总收购价格为2,140,318.90 万元,所涉及的资产自购买日至
本年末为上市公司贡献的净利润为59,463.21 万元。

2、出售资产情况

本次公司出售的资产有上海中国弹簧制造有限公司100%的股权、上海粉末冶金
有限公司100%的股权、上海中星汽车悬架件有限公司75%的股权、上海中旭弹簧有
限公司50%的股权、上海天合汽车安全系统有限公司50%的股权、上海汽车制动系
统有限公司50%的股权、上海小糸车灯有限公司50%的股权、上海采埃孚转向机有
限公司49%的股权、上海三电贝洱汽车空调有限公司38.5%的股权、上海纳铁福传
动轴有限公司35%的股权、上海中炼线材有限公司40%的股权、锦江商旅汽车服务
股份有限公司20%的股权、上海菲特尔莫古轴瓦有限公司40%的股权、上海安吉汽
车销售有限公司40%的股权、上海汽车信息产业投资有限公司40%的股权等,前述
企业的出售交割日为2006 年11 月1 日,均系关联交易,定价原则系按净资产评估值,
所涉及的股权已全部过户、所涉及的债权债务已全部转移,所涉及的资产总的出售价
格为234,249.71 万元,所涉及的资产本年初至出售日为上市公司贡献的净利润为
22,755.45 万元。

(三)报告期内公司重大关联交易事项

按照《上海证券交易所上市规则》的有关规定,公司的关联方及关联交易情况如
下: 
1、2006 年1 月1 日至2006 年10 月31 日的关联方:

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上海汽车股份有限公司2006 年年度报告

(1) 存在控制与共同控制关系的关联方
企业名称与公司关系
上海汽车工业(集团)总公司实际控制人
上海汽车集团股份有限公司母公司
(2) 不存在控制或共同控制的关联方
企业名称与公司关系
上海上汽大众汽车销售有限公司上汽股份之子公司
上汽通用五菱汽车股份有限公司上汽股份之子公司
中联汽车电子有限公司上汽股份之子公司
联创汽车电子有限公司上汽股份之子公司
上海彭浦机器厂有限公司上汽股份之子公司
双龙汽车股份有限公司上汽股份之子公司
Bardsey Group (BVI ) Limited 上汽股份之子公司
Sky Captain Developments Ltd. 上汽股份之子公司
Sky Faith Industries Ltd. 上汽股份之子公司
上汽日本有限公司上汽股份之子公司
安吉汽车物流有限公司上汽股份之子公司
安吉租赁有限公司上汽股份之子公司
北京上汽安吉汽车销售服务有限公司上汽股份之子公司
上海实业交通电器有限公司上汽股份之子公司
上海实业交通电器有限公司电器制造厂上汽股份之子公司
上海拖拉机内燃机公司上汽股份之子公司
上海万众大厦有限公司上汽股份之子公司
上海新世力科工贸实业公司上汽股份之子公司
上海信杰科技有限公司上汽股份之子公司
上海幸福摩托车有限公司上汽股份之子公司
上海永诺信息技术有限公司上汽股份之子公司
上海众鼎设备制造安装有限公司上汽股份之子公司
福建厦门申闽汽车有限公司上汽股份之子公司
江苏安吉汽车销售服务有限公司上汽股份之子公司
柳州申菱运输有限公司上汽股份之子公司
赛克汽车国际贸易 (上海 )有限公司上汽股份之子公司
杉埃克国际贸易 (上海 )有限公司上汽股份之子公司
上海安北轿车铁路运输有限公司上汽股份之子公司
上海安东商品轿车铁路运输有限公司上汽股份之子公司
上海安富轿车驳运有限公司上汽股份之子公司
上海安吉广告有限公司上汽股份之子公司
上海安吉黄帽子汽车用品有限公司上汽股份之子公司
上海安吉机动车拍卖有限公司上汽股份之子公司
上海安吉旧机动车经纪有限公司上汽股份之子公司
上海安吉名流汽车销售服务有限公司上汽股份之子公司
上海安吉名门汽车销售服务有限公司上汽股份之子公司
上海安吉名世汽车销售服务有限公司上汽股份之子公司

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上海汽车股份有限公司2006 年年度报告

上海安吉汽车俱乐部有限公司上汽股份之子公司
上海安吉迅达汽车运输有限公司上汽股份之子公司
上海安盛汽车船务有限公司上汽股份之子公司
上海乾通汽车附件有限公司上汽股份之子公司
上海赛科汽车有限公司上汽股份之子公司
上海赛翔汽车销售服务有限公司上汽股份之子公司
上海赛科利汽车模具技术应用有限公司上汽股份之子公司
上海东昌西泰克现代物流管理有限公司上汽股份之子公司
上海汽锻实业有限公司上汽股份之子公司
上海汽锻物资供销有限公司上汽股份之子公司
上海海通国际汽车物流有限公司上汽股份之子公司
上海华力内燃机工程公司上汽股份之子公司
上海机械工业内燃机检测所上汽股份之子公司
上海嘉顿储运有限公司上汽股份之子公司
上海捷众汽车冲压件有限公司上汽股份之子公司
上海联谊内燃机滤清器厂上汽股份之子公司
上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司上汽股份之子公司
上海名流汽车售后服务有限公司上汽股份之子公司
上海名流汽车销售有限公司上汽股份之子公司
上海内燃机研究所上汽股份之子公司
上汽欧洲有限公司上汽股份之子公司
上海汽车锻造有限公司上汽股份之子公司
上海汽车锻造总厂流星车轮厂上汽股份之子公司
上海汽车工业二手机动车经营有限公司上汽股份之子公司
上海汽车工业机动车置换有限公司上汽股份之子公司
上海汽车工业设计所上汽股份之子公司
上海汽车工业物资有限公司上汽股份之子公司
上海汽车工业香港有限公司上汽股份之子公司
上海汽车工业销售有限公司上汽股份之子公司
上汽北美公司上汽股份之子公司
上海汽车进出口有限公司 上汽股份之子公司
上海汽车进出口浦东有限公司上汽股份之子公司
上海汽车贸易有限公司 上汽股份之子公司
Panther Car Co., Ltd. 上汽股份之子公司
Ssangyong Auto Manufacturing Co.,Ltd. 上汽股份之子公司
Ssangyong Automobile Deutschland GmbH 上汽股份之子公司
Ssangyong Motor Co.,Ltd. 上汽股份之子公司
上海申联专用汽车有限公司上汽股份之子公司
上海大众汽车有限公司上汽股份之共同控制企业
上海申沃客车有限公司上汽股份之共同控制企业
联合汽车电子有限公司上汽股份之共同控制企业
泛亚汽车技术中心有限公司上汽股份之共同控制企业
延锋百利得(上海)汽车安全系统有限公司上汽股份之共同控制企业
延锋伟世通(北京)汽车饰件系统有限公司上汽股份之共同控制企业

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上海汽车股份有限公司2006 年年度报告

延锋伟世通(重庆)汽车饰件系统有限公司上汽股份之共同控制企业
延锋伟世通金桥汽车饰件有限公司上汽股份之共同控制企业
延锋伟世通汽车电子有限公司上汽股份之共同控制企业
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司上汽股份之共同控制企业
延锋伟世通怡东汽车仪表有限公司上汽股份之共同控制企业
重庆安吉天地红岩物流有限公司上汽股份之共同控制企业
安吉-捷飞络汽车服务有限公司上汽股份之共同控制企业
安吉汽车租赁有限公司 上汽股份之共同控制企业
安吉天地汽车物流有限公司上汽股份之共同控制企业
广州东风江森座椅有限公司上汽股份之共同控制企业
北京市上海汽车联营销售公司上汽股份之共同控制企业
上海圣德曼铸造有限公司上汽股份之共同控制企业
上海延锋江森座椅有限公司上汽股份之共同控制企业
江苏徐州天宝汽车电子有限公司上汽股份之共同控制企业
上海阿文美驰汽车零部件有限公司上汽股份之共同控制企业
上海爱德夏机械有限公司上汽股份之共同控制企业
上海安捷轿车运输有限公司上汽股份之共同控制企业
上海萨克斯动力总成部件系统有限公司上汽股份之共同控制企业
上海法雷奥汽车电器系统有限公司上汽股份之共同控制企业
上海吉翔汽车车顶饰件有限责任公司上汽股份之共同控制企业
上海嘉定吉翔汽车饰件有限公司上汽股份之共同控制企业
上海康迪泰克管件有限公司上汽股份之共同控制企业
上海科尔本施密特活塞有限公司上汽股份之共同控制企业
上海皮尔博格有色零部件有限公司上汽股份之共同控制企业
上海汽车制动系统有限公司上汽股份之共同控制企业
深圳格卢电子有限公司上汽股份之共同控制企业
徐州格卢电子有限公司上汽股份之共同控制企业
浙江绍鸿仪表有限公司上汽股份之共同控制企业
长春一汽徐港电子有限公司上汽股份之共同控制企业
重庆徐港电子有限公司上汽股份之共同控制企业
上海安吉通汇储运有限公司上汽股份之共同控制企业
上海通用东岳汽车有限公司上汽股份之共同控制企业
上海通用东岳动力总成有限公司上汽股份之共同控制企业
上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司上汽股份之共同控制企业
辽宁安吉联合汽车
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