文艺家言论|人物周刊|文学家|美术家|音乐家|影视家|摄影家|戏剧家|舞蹈家

重庆港九股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告

2012/11/06 15:52:00 来源:  

主要经营范围:从事市政府授权范围内的国有资产经营、管理;码头和其他港口设施经营、港口旅客运输服务经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营、港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营、船舶港口服务业务经营,长江干线重庆至南京省际普通客船运输,长江上中下游及其支流省际油船、普通货船运输(以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营),无船承运业务经营(此项经营范围仅限取得相关行政许可的分支机构经营);普通机械设备租赁、维修,销售金属材料(不含稀贵金属)、电器机械及器材、普通机械、电子产品、化工产品及建筑材料(不含危险化学品)、橡胶制品、木材及其制品、家用电器、五金、工艺美术品、文教用品、日用百货;仓储服务(不含危险品存储);企业形象策划;摄影。

注册资本:1,641,390,711.20元。

截止2008年12月31日,重庆港务物流集团有限公司资产总额为68.37亿元,净资产为21.90亿元,2008年实现利润总额2538万元。(以上数据未经审计)

三、关联交易标的基本情况

国际集装箱码头公司主要负责寸滩港区的建设和经营。一期工程已于2005年底完工并投入试运行,年集装箱吞吐能力为28万标箱,2007年、2008年集装箱吞吐量分别为146704TEU、230002TEU。二期、三期工程先后于2007年9月、2008年12月开工建设,主体工程预计分别将于2009年底和2011年底完工。其中,二期工程投资估算为约11亿元,三期工程投资估算为约29亿元。

四、公司董事会意见

国际集装箱码头公司发展前景看好,本次对其增资,可满足其向银行融资的需要,确保国际集装箱码头公司二、三期工程建设顺利进行。

五、公司独立董事意见

公司独立董事认真审核后发表如下独立意见:

本次对国际集装箱码头公司增加投资,有利于国际集装箱码头公司更加稳健地发展,同时也有利于上市公司的持续经营能力和业务利润的进一步提升,符合全体股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

董事会在表决该议案时,关联董事进行了回避,表决程序合法、规范、公平,同意《关于对重庆国际集装箱码头有限责任公司增加63,181,451.61元投资额的议案》。

六、备查文件目录

1、重庆港九股份有限公司第四届董事会第五次会议决议。

2、独立董事签字的关联交易独立意见。

特此公告

重庆港九股份有限公司董事会

二00九年三月十二日

证券代码:600279 股票简称:重庆港九 编号:临2009—005

关于重庆双源建设监理咨询有限公司

承接寸滩港三期工程监理的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

2009年3月10日,重庆港九股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第五次会议审议通过了《关于重庆双源建设监理咨询有限公司承接寸滩港三期工程监理的议案》。董事会同意重庆双源建设监理咨询有限公司(以下简称“双源公司”)承接重庆国际集装箱码头有限责任公司(系公司控股子公司)寸滩港区三期工程监理服务,监理中标费用为792.65万元。寸滩港三期工程监理招标采取公开招标的方式,截止2009年1月25日公示期结束无投诉情况,重庆市交委于2009年2月12日核准备案。

由于双源公司系本公司控股股东重庆港务物流集团有限公司的全资子公司,根据上海证券交易所的相关规定,此事项构成关联交易。

在对该议案进行表决时,公司1名关联董事回避表决,8 名非关联董事同意,0票弃权,0票反对。

二、关联方介绍

双源公司成立于1999年6月17日;注册资金:300万元;法定代表人:冉世新;经营范围:在全国范围内从事大、中、小型水运工程项目的监理业务(水运工程甲级),房屋建筑工程监理甲级,市政公用工程监理乙级,工程技术咨询服务。截止2008年12月31日,该公司资产总额为 4291026.46元,净资产为3534055.75元,2008年实现净利润566111.53元。(以上数据未经审计)

三、关联交易标的基本情况

寸滩港三期工程监理中标费用为792.65万元。本次监理范围包括:寸滩港三期工程多用途泊位、港池开挖、陆域形成、高边坡治理、水工建筑、堆场及道路、生产及附属生产建筑工程辅助设施、港内外供配电、照明、通信工程、计算机控制、暖通、给排水、消防及污水处理工程、环保、绿化、交通标识、标志、临时工程等相关配套项目的施工及缺陷责任期内的全过程的监理技术咨询服务工作(即寸滩港三期工程初步设计及施工图全部内容的监理服务)。

四、公司董事会意见

本次关联交易属集装箱码头公司正常工程建设需要,对本公司财务状况和经营状况均不会产生重大影响。

五、公司独立董事意见

公司独立董事认真审核后发表如下独立意见:

本次关联交易属重庆国际集装箱码头有限责任公司正常工程建设需要,且重庆双源建设监理咨询有限公司是按法定程序公开招标,并经评标小组认真评议确定的合法中标单位,定价政策遵循市场价格,没有损害公司和其他非关联股东的利益。

本次关联交易事项在董事会表决时,关联董事按规定进行了回避,表决程序合法、规范、公平,同意本次关联交易的事项。

六、备查文件目录

1、重庆港九股份有限公司第四届董事会第五次会议决议。

2、独立董事签字的关联交易独立意见。

特此公告。

重庆港九股份有限公司董事会

二00九年三月十二日

证券代码:600279 股票简称:重庆港九 编号:临2009—006

关于重庆化工码头有限公司

收购重庆港务物流集团有限公司所有的长寿港埠分公司资产及重庆港联装卸有限公司59%的股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

2009年3月10日,重庆港九股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第五次会议审议通过了《关于同意重庆化工码头有限公司收购重庆港务物流集团有限公司所有的长寿港埠分公司资产及重庆港联装卸有限公司59%的股权的议案》。董事会同意控股子公司重庆化工码头有限公司(以下简称“化工码头公司”)按重庆华康资产评估有限责任公司(具有证券期货相关业务资格,以下简称“华康资产评估公司”)于2008年12月15日出具的《资产评估报告书》(重康会评报字〔2008〕第159号,重康会评报字〔2008〕第158号, 内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)确定的净资产评估值收购重庆港务物流集团有限公司(以下简称“重庆港务物流集团”)所有的长寿港埠分公司资产及重庆港联装卸有限公司(以下简称“港联装卸公司”)59%的股权。前述二者的评估值分别为778.14万元和177.87万元,合计956.01万元。

由于重庆港务物流集团系本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定,本次事项属于关联交易。在对该议案进行表决时,公司1名关联董事回避表决,8 名非关联董事同意,0票弃权,0票反对。

二、关联方介绍

关联方名称:重庆港务物流集团有限公司(详见今日公司临2009-004号公告)。

三、关联交易标的基本情况

重庆港务物流集团长寿港埠分公司 主要经营范围:码头和其他港口设施经营,在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营,港口旅客运输服务经营等。截止评估基准日2008年8月31日,重庆港务物流集团长寿港埠分公司资产总额725.94万元,负债总额387.06万元,净资产338.88万元。经华康资产评估公司评估,于2008年12月15日出具了《资产评估报告书》(重康会评报字〔2008〕第159号,待报国资管理部门备案),重庆港务物流集团长寿港埠分公司资产评估值为1154.79万元、负债评估值为376.65万元,净资产评估值为778.14万元。资产评估值较账面值大幅增加主要是因为建筑物评估值增幅较大。2008年重庆港务物流集团长寿港埠分公司实现净利润-68.40万元。

重庆港务物流集团持有的重庆港联装卸有限公司59%的股权:港联装卸公司主要经营范围:普通货物装卸、煤碳分选服务。截止评估基准日2008年8月31日,重庆港务物流集团持有的重庆港联装卸有限公司59%的股权账面价值余额为172.37万元。经华康资产评估公司评估,于2008年12月15日出具了《资产评估报告书》(重康会评报字〔2008〕第158号,待报国资管理部门备案),截止2008年8月31日,港联装卸公司资产评估值为309.78万元,负债评估值为8.31万元,净资产评估值为301.47万元。根据港联装卸公司净资产评估值乘以重庆港务物流集团持有的港联装卸公司股权比例确定重庆港务物流集团持有的港联装卸公司59%的股权净资产评估值为177.87万元。2008年,港联装卸公司实现净利润1.19万元。

上述二者的净资产评估值合计956.01万元,化工码头公司拟按该评估价值收购重庆港务物流集团所有的长寿港埠分公司资产及港联装卸公司59%的股权。

由于重庆港务物流集团系国有独资企业,该资产(股权)转让事项及转让方式经向国资监管部门请示并已获得批复同意。

四、公司董事会意见

本次收购有利于减少公司与重庆港务物流集团的同业竞争,增强公司资产的完整性和业务的独立性。

五、公司独立董事意见

公司独立董事认真审核后发表如下独立意见:

本次化工码头公司收购重庆港务物流集团所有的长寿港埠分公司资产及港联装卸公司59%的股权,交易定价按华康资产评估公司于2008年12月15日出具的《资产评估报告书》(重康会评报字〔2008〕第159号,重康会评报字〔2008〕第158号)的净资产评估值为依据,确定收购价分别为778.14万元和177.87万元。

我们认为评估机构与评估人员的资格合法有效,评估基准日的选择、评估程序和过程的实施、评估方法的选取、评估报告的格式符合国家有关法规与规定的要求,交易价格与评估价格一致,未损害公司和股东的利益。本次收购有利于减少与重庆港务物流集团之间的同业竞争,增强公司资产的完整性和业务的独立性。董事会在表决该议案时,关联董事进行了回避,表决程序合法、规范、公平,同意本关联交易事项。

六、备查文件目录

1、重庆港九股份有限公司第四届董事会第五次会议决议。

2、独立董事签字的关联交易独立意见。

特此公告。

重庆港九股份有限公司董事会

二00九年三月十二日

证券代码:600279 股票简称:重庆港九 编号:临2009—007

关于召开2008年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2009年3月10日,重庆港九股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》。现将2008年度股东大会的有关事项公告如下:

一、会议召集人:公司董事会

二、会议时间:2009年5月15日(星期五)上午9:30,会期半天

三、会议地址:重庆市渝中区信义街18 号重庆朝天门大酒店三楼五会议室。

四、会议方式:现场表决

五、会议主要议题:

1、审议《关于公司2008年度董事会工作报告的议案》。

2、审议《关于公司2008年度监事会工作报告的议案》。

3、审议《关于公司2008年度报告及其摘要的议案》。

4、审议《关于公司2008年度财务决算报告的议案》。

5、审议《关于公司2008年度利润分配预案的议案》。

6、审议《关于支付2008年审计费用的议案》。

7、审议《关于变更财务审计机构的议案》。

8、审议《关于独立董事薪酬的议案》。

9、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。

六、会议出席对象:

1、截止2009年5月11日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东,授权委托书格式附后。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

七、会议登记事项

1、个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续。委托他人出席会议的,代理人应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡办理登记手续。

法人股东参加会议的,应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席会议的,代理人还应提供本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续。

2、异地股东可用信函或传真的方式进行登记。

3、登记地点:重庆港九股份有限公司董事会办公室。

4、登记时间:2009年5月14日(上午9:30—11:30;下午:2:00—5:00)。

八、联系地址:重庆市渝中区信义街18 号重庆朝天门大酒店1507室。

邮政编码:400011

联系人:邓红 李静

联系电话:(023)63100879

传 真:(023)63801564

九、其他事项:与会股东食宿与交通费自理。

特此公告。

重庆港九股份有限公司董事会

二00九年三月十二日

附: 授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席于2009年5月15日召开的重庆港九股份有限公司2008年度股东大会,并按以下指示代为行使表决权(请对所委托表决事项作出同意、反对、弃权票的明确指示,并在相应的表决意见项下划“√”)。

序号

审议表决议案

同意

反对

弃权

1

关于公司2008年度董事会工作报告的议案

2

关于公司2008年度监事会工作报告的议案

3

关于公司2008年度报告及其摘要的议案

4

关于公司2008年度财务决算报告的议案

5

关于公司2008年度利润分配预案的议案

6

关于支付2008年审计费用的议案

7

关于变更财务审计机构的议案

8

关于独立董事薪酬的议案

9

关于修改〈公司章程〉的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,被委托人可按自己决定表决。

委托人(签名,法人股东加盖公章):

委托人身份证号码:

委托人持有股数: 委托人股东帐号:

受托人(签名): 受托人身份证号码:

委托期限:至2008年年度股东大会结束止

委托书签署日期:

证券代码:600279 股票简称:重庆港九 编号:临2009—008

重庆港九股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重庆港九股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二次会议于2009年3月10日召开,会议由公司监事会主席魏庆渝先生主持,应到监事5人,实到监事5人(其中含委托1人,监事洪启义先生委托监事周生渠先生代为出席会议并行使表决权),本次会议的召集、召开符合《公司法》和本《公司章程》规定。经与会监事认真审议,形成如下决议:

一、审议通过《关于公司2008年度监事会工作报告的议案》。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

报告期内,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行法律、法规赋予的职责,积极有效地开展工作,对以下事项发表了意见。

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为:董事会和管理层在过去一年的工作中严格履行职责,切实贯彻执行了股东大会决议,决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定;公司管理规范,经营决策科学,较好地完成了公司年度生产经营目标。公司董事及高管人员在执行公司职务时忠于职守,未发现违反法律、法规和《公司章程》的情况,没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为:公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好。重庆天健会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的,真实反映了公司财务状况和经营成果。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会认为:公司募集资金的使用,符合国家法律、法规和《公司章程》的规定,没有发现违规使用募集资金的情况。

4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

监事会认为:公司收购和出售资产,相关的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,未发现损害公司和股东权益的情况。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为:报告期内,公司的关联交易遵循了市场公允原则,交易程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

二、审议通过《关于公司2008年度报告及其摘要的议案》。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

公司监事会对董事会编制的2008年度报告及其摘要进行了认真审核,认为:

1、公司2008年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2008年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项。

3、公司监事会未发现参与2008年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过《关于公司2008年度财务决算报告的议案》。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

四、审议通过《关于公司2008年度利润分配预案的议案》。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

上述四项议案均须提交公司股东大会审议。

特此公告

重庆港九股份有限公司监事会

二OO九年三月十二日

返回首页
地址∶北京市朝阳区霞光里15号霄云中心B座710 邮编:100028 电话∶010-69386267 传真∶010-69387882
河北省保定市朝阳北大街899号同美酒店A座1219室 邮编:071051 电话:0312-3157850
文山艺海版权所有 Email:[email protected] 京ICP备12048767号 公司营业执照:91110105802944599P
文山艺海授权法律顾问单位:北京市京翔律师事务所