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中国服装:2009年年度报告

2012/11/06 15:52:00 来源:  
中国服装股份有限公司 2009 年年度报告 重要提示:本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保 证或存在异议。 公司董事均出席了本次董事会。 公司负责人冯德虎、主管会计工作负责人端小平、及会计机构负责人(会计主管人员) 魏云声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2009 年年报出具了无保留意见的审计报 告。 目 录 一、公司基本情况简介.......................2 二、会计数据和业务数据摘要....................3 三、股本变动及股东情况......................4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............7 五、公司治理结构 ........................11 六、股东大会情况简介 ......................14 七、董事会报告 .........................15 八、监事会报告 .........................24 九、重要事项 .........................25 十、财务报告 .........................30 十一、备查文件目录 ......................992 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:中国服装股份有限公司 公司法定英文名称:China Garments Co., Ltd. 英文名称缩写: CGC 2、公司法定代表人: 冯德虎 3、公司董事会秘书: 胡革伟 联系地址: 北京市朝阳区安贞西里三区 26 号浙江大厦17 层 联系电话: 010-65817498 传 真: 010-64428711 电子信箱: [email protected] 4、公司注册地址: 北京市丰台区科学城星火路10 号BD01 公司办公地址: 北京市朝阳区安贞西里三区 26 号浙江大厦17 层 邮政编码: 100029 公司互联网网址:www.chinagarments.net.cn 电子信箱:[email protected] 5、公司选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址: http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:公司资本运营部 6、公司股票上市地: 深圳证券交易所 股票简称: 中国服装 股票代码: 000902 7、公司其他有关资料 公司注册登记日期:1999 年3 月3 日 公司最近一次变更注册登记日期:2009 年3 月19 日 公司注册登记机关:国家工商行政管理总局 企业法人营业执照注册号:100000000005309(4-1)号 税务登记号码:110106100005300 组织机构代码:10000530-0 公司未流通股票托管机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司聘请的会计师事务所:北京兴华会计师事务所有限责任公司 会计事务所地址:北京市西城区裕民路18 号北环中心22 层3 二、会计数据和业务数据摘要 (一)、本年度利润总额、净利润及其构成 (单位:人民币元) 营业利润 -38,640,610.51 利润总额 -37,704,617.19 归属于上市公司股东的净利润 -48,610,616.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-53,761,526.93 经营活动产生的现金流量净额 45,562,392.73 注:扣除非经常性损益项目、涉及金额: 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -26,770.30 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,225,056.07 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,968,600.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 3,091,203.91 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -262,292.45 少数股东权益影响额 -2,048,941.32 所得税影响额 -1,795,945.64 合计 5,150,910.27 (二)、近三年主要会计数据 2009 年 2008 年 本年比上年增减(%) 2007 年 营业总收入 1,621,664,573.07 2,021,159,311.49 -19.77% 2,214,688,784.73 利润总额 -37,704,617.19 -48,783,963.71 22.71% 13,772,391.28 归属于上市公司股 东的净利润 -48,610,616.66 -47,775,684.92 -1.75% 6,021,707.73 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -53,761,526.93 -48,415,399.61 -11.04% 667,234.59 经营活动产生的现 金流量净额 45,562,392.73 30,248,496.44 50.63% 12,174,594.86 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 (%) 2007 年末 总资产 1,278,523,108.40 1,206,343,336.40 5.98% 1,191,899,053.43 归属于上市公司股 东的所有者权益 239,877,130.73 288,841,533.08 -16.95% 339,234,627.71 股本 258,000,000.00 258,000,000.00 0.00% 215,000,000.00 (三)、近三年主要财务指标 (单位:人民币元) 2009 年 2008 年 本年比上年增减% 2007 年 基本每股收益(元/股) -0.1884 -0.1852 -1.73% 0.0233 稀释每股收益(元/股) -0.1884 -0.1852 -1.73% 0.0233 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) -0.2084 -0.1877 -11.03% 0.0026 加权平均净资产收益率(%) -18.38% -15.15% -3.23% 1.79% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) -20.32% -15.35% -4.97% 0.20%4 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.1766 0.12 47.17% 0.0566 2009 年末2008 年末 本年末比上年末增 减(%) 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 0.93 1.12 -16.96% 1.5778 三、股本变动和股东情况 (一)、股本变动情况 1、股份变动情况表( 数量单位:股) 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 127,680,005 49.49% -25,800,000 -25,800,000 101,880,005 39.49% 1、国家持股 2、国有法人持股 62,886,769 24.37% -25,800,000 -25,800,000 37,086,769 14.37% 3、其他内资持股 64,793,236 25.11% 64,793,236 25.11% 其中:境内非国有法人持股 64,793,236 25.11% 64,793,236 25.11% 境内自然人持股 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 130,319,995 50.51% 25,800,000 25,800,000 156,119,995 60.51% 1、人民币普通股 130,319,995 50.51% 25,800,000 25,800,000 156,119,995 60.51% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 258,000,000 100.00% 0 0 258,000,000 100.00% 根据股权分置改革方案,公司第二大股东中国恒天集团公司持有的12900000股有限售条 件的流通股以及公司第三大股东中国长城资产管理公司持有的12900000股有限售条件的流通 股于2009年3月26日解除限售,可上市流通。 限售股份变动情况表 (单位:股) 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 中国恒天集团 公司 43,517,792 12,900,000 0 30,617,792 股改 2009 年3 月26 日 中国长城资产 管理公司 19,368,977 12,900,000 0 6,468,977 股改 2009 年3 月26 日 合计 - - 2、股票发行与上市情况 (1)、公司A 股股票“中国服装”(代码000902)于1999 年1 月21 日在深圳证券交易所 上网定价发行6,500 万股人民币普通股,每股定价4.73 元,共募集资金29,801.21 万元。1999 年4 月8 日,公司6500 万A 股股票在深圳证券交易所上市,挂牌价7.38 元/股。 至报告期末,前三年公司未发生过股票发行事项。公司现无内部职工股。5 (2)、报告期内公司股份总数未发生变动。 (二)、股东情况介绍 1、报告期末股东总数:截止2009 年12 月31 日,公司股东总数为21,924 户。 2、主要股东持股情况 股东总数 21,924 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 汉帛(中国)有限公司 境内非国有法人 25.11% 64,793,236 64,793,236 64,793,236 中国恒天集团公司 国有法人 19.23% 49,606,857 30,617,792 29,500,177 中国长城资产管理公司 国有法人 5.23% 13,499,720 6,468,977 章丽莎 境内自然人 0.40% 1,030,388 李凡超 境内自然人 0.40% 1,030,000 陈伯玉 境内自然人 0.39% 1,000,000 陈朝晖 境内自然人 0.26% 673,360 刘戈 境内自然人 0.25% 635,089 王鑫 境内自然人 0.24% 608,000 陈大辉 境内自然人 0.23% 597,300 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国恒天集团公司 18,989,065 人民币普通股 中国长城资产管理公司 7,030,743 人民币普通股 章丽莎 1,030,388 人民币普通股 李凡超 1,030,000 人民币普通股 陈伯玉 1,000,000 人民币普通股 陈朝晖 673,360 人民币普通股 刘戈 635,089 人民币普通股 王鑫 608,000 人民币普通股 陈大辉 597,300 人民币普通股 赵庚禹 549,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 前三名股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。未知前10 名无限售条件股东间是否存在关联关系,也未知是 否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 (1)、报告期内,中国恒天集团公司通过集中竞价交易方式共计减持公司股票4,901,999 股,占公司总股本的1.9%;中国长城资产管理公司通过集中竞价交易方式以及大宗交易系统 共计减持公司股票19,418,000 股,占公司总股本的7.53%。有关信息已详细刊登在2009 年 4 月11 日、2009 年4 月23 日、2009 年5 月8 日、2009 年5 月20 日以及2009 年5 月21 日 的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮网络上。 (2)、公司于2009年6月30日接到公司第一大股东汉帛(中国)有限公司(目前持有本 公司有限售条件流通股64,793,236股,占公司股份总数的25.11%)通知:为支持中国服装股份 有限公司发展,中国恒天集团有限公司承诺为中国服装股份有限公司及其子公司中纺联合进6 出口股份有限公司总额不超过23667万元的银行贷款提供担保,汉帛(中国)有限公司以其持 有的中国服装股份有限公司有限售条件流通股64,793,236股为中国恒天集团有限公司的上述 贷款担保事项提供股权质押反担保。质押期限自2009年6月30日起至质权人中国恒天集团有限 公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除质押登记为止。 有关股权质押手续已于2009年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完毕。相关内容详见2009年7月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资 讯网。 3、公司控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东未发生变化。 公司控股股东名称:汉帛(中国)有限公司 注册地址:中国浙江杭州萧山经济技术开发区北塘路6 号 注册资本:7,100 万美元 成立日期:1992.1.31. 公司营业执照号码:企独浙杭总副字第000131 号 税务登记证号码:330181609121742 组织机构代码:60912174-2 企业类型和经济性质:外商独资公司 经营范围: 生产销售绣花工艺服装,针织服装,丝绸工艺绣品,床上用品,日用工艺绣品, 针织原料及服装面料加工,从事非配额许可证管理,非专营商品的收购业务。 4、公司控股股东的实际控制人情况介绍 控制人名称:高志伟 控制人性质:自然人 5、公司与实际控制人的关系 70% 100% 25.11% 高志伟 香港汉帛国际(集团)有限公司 汉帛(中国)有限公司7 6、报告期内,公司其他持股10%(含10%)以上的法人股东为中国恒天集团公司和中 国长城资产管理公司。 中国恒天集团公司 法定代表人:刘海涛;注册地: 北京市朝阳区建国路99 号;注册资本: 180195 万元; 经营范围: 纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售;与上 述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询;纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木材、 服装、建筑材料、汽车配件的销售;自营和代理土产畜产品、纺织丝绸、服装、轻工业品、 五金产品、化工产品、运输工具、机电产品的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国 家禁止进出口的商品等特殊商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和 转口贸易(以上国家有专项专营规定的除外);承办国内展览和展销会;主办境内对外经济技 术展览会。 中国长城资产管理公司 法定代表人:赵东平;注册地址:北京市西城区月坛北街2 号;注册资本:人民币壹佰 亿元;成立日期:1999 年11 月2 日;经营范围:收购并经营中国农业银行剥离的不良资产; 债务追偿,资产置换、转让与销售;债务重组及企业重组;债权转股权及阶段性持股,资产 证券化;资产管理范围的上市推荐及债权、股票承销;直接投资;发行债券,商业借款;向 金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款;投资、财务及法律咨询与顾问;资产及项目评 估;企业审计与破产清算;经金融监管部门批准的其他业务;除新闻、出版、教育、医疗保 健、药品、医疗器械和BBS 以外的英特网信息服务业务(有效期:2004 年4 月26 日至2009 年4 月25 日)。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)、董事、监事、高级管理人员的基本情况 1、董事、监事、高级管理人员持股情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额(万 元)(税前) 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 冯德虎 董事长 男 472008 年11 月18 日 2011 年11 月 18 日 0 0无 13.32 是 李晓红 副董事长 男 432008 年11 月18 日 2011 年11 月 18 日 0 0无 0 是 端小平 董事兼总经男 402008 年11 2011 年11 月0 0无 14.29 否 中国服装股份有限公司8 理 月18 日 18日 丛培育 董事兼副总 经理 男 412008 年11 月18 日 2011 年11 月 18 日 0 0无 3.6 否 何煜南 董事 男 452008 年11 月18 日 2011 年11 月 18 日 0 0无 2 是 钱宗宝 董事 男 502008 年11 月18 日 2011 年11 月 18 日 0 0无 2 是 张承缨 独立董事 男 632008 年11 月18 日 2011 年11 月 18 日 0 0无 5 否 沈建林 独立董事 男 412008 年11 月18 日 2011 年11 月 18 日 0 0无 5 否 方玉根 监事会主席 男 572008 年11 月18 日 2011 年11 月 18 日 0 0无 19.32 否 许幼红 监事 女 452008 年11 月18 日 2011 年11 月 18 日 0 0无 2 是 张东生 监事 男 472008 年11 月18 日 2011 年11 月 18 日 0 0无 2 是 黄新建 职工监事 男 422008 年11 月18 日 2011 年11 月 18 日 0 0无 13.70 否 耿燕京 职工监事 女 452008 年11 月18 日 2011 年11 月 18 日 0 0无 12.12 否 魏云 财务总监 女 492008 年11 月18 日 2011 年11 月 18 日 0 0无 17.52 否 胡革伟 董事会秘书 男 442009 年02 月12 日 2011 年11 月 18 日 0 0无 13.70 否 合计 - - - - - - 125.57 - 注:董事、监事在股东单位的任职情况: 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴(是或否) 冯德虎 汉帛国际集团有限公司 执行董事 2005 年至今 是 李晓红 中国恒天集团公司 副总经理 2008年至今 是 钱宗宝 中国长城资产管理公司 南京办事处副总经理 2008年至今 是 何煜南 汉帛(中国)有限公司 财务总监 2004年至今 是 许幼红 汉帛(中国)有限公司 财务副总监 1993年至今 是 张东生 中国长城资产管理公司 南京办事处处长 2000年至今 是 2、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在其他单位任职和兼职情况 冯德虎,毕业于山东纺织工学院,澳门科技大学MBA,历任浙江纺织股份有限公司投资 部经理,浙江省纺织工业集团公司行业办主任,浙江省轻工业厅企管处副处长、信息处处长, 浙江化纤厂厂长兼书记,浙江省轻纺实业公司进出口部经理,中国纺织总会服装技术开发中 心主任,浙江省服装工业公司总经理,浙江中汇(集团)股份有限公司董事、总裁,现任汉 帛国际集团有限公司执行董事,中国服装股份有限公司董事长。9 李晓红,研究生文化程度,清华大学法学硕士。 历任中国纺织机械工业总公司人事部干 部,中国纺织机械(集团)有限公司党群工作部部长助理,邯郸纺织机械厂副厂长兼邯郸宏 大棉纺公司总经理,中国纺织机械(集团)有限公司经济运行部副部长,中国恒天集团公司 党群工作部部长,中国恒天集团公司战略发展部部长。现任中国恒天集团公司副总经理,中 国服装股份有限公司副董事长。 端小平,工程师,硕士文化程度。历任中国纺织总会办公厅秘书,中国纺织总会化纤办 规划处副主任科员、主任科员,中国纺织经济研究中心化纤研究处副处长,中国化纤协会秘 书长,中国化纤总公司副总经理,浙江恒逸集团有限公司副总经理、投资总监,现任中国服 装股份有限公司董事兼总经理。 丛培育,经济师,硕士文化程度。1988 年毕业于浙江大学管理系,同年分配至浙江省人 民政府驻海南办事处,1991 年调入浙江省证券公司,1993 年受聘浙江港澳股份有限公司,任 董事会秘书兼总经理助理,2000 年1 月调至浙江中汇(集团)股份有限公司任办公室副主任、 主任、公司董事会秘书、副总裁,现任中国服装股份有限公司董事兼副总经理。 何煜南,高级经济师,大学文化程度。历任中国农业银行浙江省分行国际部计划信贷部 经理,上海浦东发展银行杭州分行,国际部、公司金融部副总经理,现任汉帛(中国)有限 公司执行董事、财务总监,中国服装股份有限公司董事。 钱宗宝,高级经济师,大专文化程度。历任江苏省农行信贷管理一处副处长、二处副处 长、处长,中国长城资产管理公司南京办事处债权管理部(资产经营部)处长,南京办事处 资产处置委员会办公室主任、南京办事处经营管理部处长,杭州办事处副总经理,现任中国 长城资产管理公司南京办事处副总经理、中国服装股份有限公司董事。 张承缨,大学文化程度。1968 年3 月入伍,1971 年4 月复员;1971 年5 月至1977 年9 月省闸口发电厂工人(期间就读浙江大学),省水利电子力厅干部,1978 年10 月至1989 年调 入浙江省人民防空指挥部,历任普通干部,工程处副处长,财务物资处处长(期间下派湖州 市长兴县县委副书记);1989 年至1995 年浙江省财政厅历任综合处处长,工交处处长,省国 有资产管理局局长;1995 年至2004 年财政部驻浙江省财政监察专员办事处历任副专员、专员; 2004 年3 月退休,现任数源科技股份有限公司独立董事、中国服装股份有限公司独立董事。 沈建林,高级会计师、注册会计师、注册资产评估师,大学文化程度。历任浙江东方会 计师事务所项目经理、部门经理、董事副总经理,现任立信会计师事务所合伙人,杭州长信 财务顾问有限公司、奥普控股集团有限公司独立董事,浙江省注册会计师协会第四届理事会 理事、中国服装股份有限公司独立董事。 方玉根,大学文化程度,高级经济师。历任原纺织工业部设计院助理工程师,部机关团10 委书记,党委常务副书记,中国服装研究设计中心主任,中国服装集团公司总经理,中国服 装协会副会长,中国服装设计师协会副主席,中国服装股份有限公司董事长、总经理,现任 中国服装协会副会长、中国服装股份有限公司监事会主席。 许幼红,助理会计师,大专文化程度。1999 年7 月毕业于浙江广播电视大学财务会计专 业,自1993 年至今先后担任汉帛(中国)有限公司财务主办、财务经理、财务副总监等工作, 现任汉帛(中国)有限公司财务副总监、中国服装股份有限公司监事 张东生,大学文化程度。2000 年3 月至今,中国长城资产管理公司南京办事处副处长、 处长,现任中国长城资产管理公司南京办事处处长、中国服装股份有限公司监事。 黄新建,研究生文化程度。历任北京天宫合力贸易发展有限责任公司副总经理,厦门海 山实业有限公司副总经理,现任中国服装股份股份有限公司总经理助理、职工监事。 耿燕京,大学文化程度。历任北京化纤研究所、中国服装研究设计中心工程师、高级工 程师,现任中国服装股份有限公司办公室主任兼人事部经理、工会主席、职工监事。 魏云,大学文化程度。历任北京前进棉织厂财务科干部、副科长,纺织工业部经济调节 司行业财务处副处长,中国纺织总会经济调节部直属财务处(国有资产管理处)副处长,中 国服装集团公司财务部经理,中国服装股份有限公司董事、财务总监兼财务部经理,现任中 国服装股份有限公司财务总监。 胡革伟,大学文化程度。已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。历任 中国服装股份有限公司项目投资部经理、办公室主任、总经理助理,现任中国服装股份有限 公司董事会秘书。 (二)、年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据: 经公司第一届董事会第四次会议审议通过的《关于董事、监事、高级管理人员报酬的议 案》以及经2009 年4 月20 日公司第四届董事会第六次会议、2009 年5 月22 日公司2008 年 度股东大会审议通过的《公司薪酬制度》。 (三)、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况: 2009 年2 月12 日,经公司第四届监事会第一次会议审议并通过了《关于聘任公司董事会 秘书的议案》,经公司董事长提名,聘任胡革伟先生为公司董事会秘书。 (四)、公司员工情况:11 2009 年底,本公司在岗员工1885 人,非在岗人员9 人,离退休员工23 人,公司在岗员 工中有各种专业职称的人数为145 人,占在岗员工总数的7.69%,其中高级职称24 人、中级 职称62 人、初级职称59 人。各个层次的专业结构较为合理。 1、员工的专业构成:行政人员214 人占11.35%;财务人员49 人占2.59%;技术人员156 人占8.27%;生产人员1289 人占68.38%;销售人员143 人占7.58%;研究开发人员34 人1.89%。 2、员工的教育程度:研究生14 人占0.74%;本科214 人占11.35%;大中专351 人占18.67%; 高中和初中1306 人占69.28%。 五、公司治理结构 (一)、公司治理状况: 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不 断完善公司法人治理结构,规范公司运作,加强信息披露。2009 年4 月20 日公司第四届董事 会第六次会议及2009 年5 月22 日公司2008 年度股东大会审议通过了《关于修改公司<章程> 的议案》,根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》将公司利润分配政 策修改为:现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;2009 年4 月20 日公司第四届董事会第六次会议 及2009 年5 月22 日公司2008 年度股东大会审议通过了《公司薪酬制度》,进一步建立健全 了公司薪酬体系,统一分配方式,体现责任、贡献、风险与劳动报酬相结合的原则,增强了 员工岗位责任意识。 报告期内,公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会各专门委员会、经营层 的职责明确,议事程序规范,权力均能得到正常行使。 (1)、关于股东与股东大会:公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规范 股东大会的召集、召开和议事程序。报告期内,公司通过各种方式和途径,包括提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 (2)、关于控股股东与上市公司的关系:公司控股股东尊重公司的内部管理制度和企业 文化,没有提出任何制度趋同方面的要求。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利,未 超越股东大会直接、间接干预公司的决策和生产经营活动;公司与控股股东在人员、资产、 财务、机构和业务方面相互独立。 (3)、关于董事与董事会:公司董事的聘任、解聘严格遵循法律、法规及《公司章程》 的规定;公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定行使职权并保证董 事会会议按照规定程序进行;公司董事能够通过网络、电话和会议等形式了解公司的经营管12 理情况,能够按时出席或委托其他董事出席公司的董事会和股东大会,能够对公司董事会的 决议事项发表自己的意见;经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过的独立董事候选人 许坤元先生因其为中管干部,其出任本公司独立董事的手续尚在政府相关部门批复中,我公 司将在接到批复后立即进行有关增补程序。 (4)、关于监事和监事会:公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》 的要求;公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定行使职权并保证监 事会会议按照规定程序进行;公司监事能够通过网络、电话和会议等形式了解公司的经营管 理情况,能够按时出席或委托其他监事出席公司的监事会,能够对公司监事会的决议事项发 表自己的意见,能够对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (5)、关于建立、健全各种制度:公司内部管理制度主要包括《公司章程》、“三会” 议事规则、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息报告制度》、《投 资者关系管理制度》以及人事、财务、投资、资金、贸易管理等制度,覆盖资产收购和出售、 关联交易、资金运用、投资、担保以及信息披露、内部报告、投资者关系等方面。 (6)、关于信息披露与透明度:报告期内,公司修改了《公司章程》、,新增了《薪酬制 度》;公司能够严格按照法律、法规和公司内控制度的规定,真实、准确、完整、及时地披 露有关信息;公司能够做好信息披露前的保密工作,未发生泄密现象,并确保所有股东都有 平等的机会获取信息。 (二)、公司独立董事情况 公司董事会根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的要求,建立 了《独立董事工作制度》,报告期内,独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》以 及《独立董事工作制度》的规定,认真履行职责,出席了报告期内公司召开的董事会和股东 大会,对会议所议各项议题作出独立判断,并依据自己的专业知识和能力作出独立、客观、 公正的判断,维护了公司及广大中小股东的权益。 1、独立董事出席会议情况 独立董事姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 张承缨 10 10 0 0 沈建林 10 10 0 0 2、独立董事对公司的有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议案事项提 出异议。13 3、独立董事与管理层、年审注册会计师沟通情况 (1)2010 年1 月11 日,公司管理层向独立董事全面汇报了公司本年度的经营情况和 重大事项的进展情况。独立董事听取了管理层的汇报后一致认为,公司管理层的汇报比较 全面、详实,公司各项运营相对平稳,希望公司推进资产和业务结构调整,进一步完善公 司治理。 (2)2010 年1 月13 日,公司独立董事在年审注册会计师事务所进场审计前与年审注 册会计师沟通了相关情况。在此次见面会上,公司独立董事与北京兴华会计师事务所有限 责任公司年审注册会计师,就公司2009 年年度报告的年审工作安排进行了沟通。 (3)2010 年2 月22 日,在年审注册会计师出具初步审计意见后,独立董事与年审注 册会计师举行了见面会,沟通审计过程中发现的问题。在此次见面会上,公司独立董事与 北京兴华会计师事务所有限责任公司年审注册会计师,就公司2009 年年度报告的年审工 作进行了沟通,公司年审注册会计师就有关公司年度报告的初步审计意见进行了说明,公 司独立董事对于公司年度报告的初步审计意见发表意见,认为:年审注册会计师关于2009 年年报审计情况的介绍比较详细,2009 年年报是详实、准确的。 (三)、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1、在人员方面,公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员在本公司领取报酬,未在控股股东单位领取报酬、 担任重要职务。 2、资产完整方面 本公司的生产系统与配套设施独立完整,拥有独立的工业产权、非专利技术和产、供、 销系统,拥有独立的采购和销售部门控股股东与本公司在相同产品的生产经营上有明确的 地域划分。 3、财务分开方面 本公司财务完全独立,有独立的财务部,建立了独立的财务核算体系,具有规范、独 立的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度;公司独立在银行开户,未与控股股东 共用一个银行帐户;公司独立依法纳税。 4、机构独立方面:本公司设立了健全的组织机构体系,董事会、监事会等内部机构 独立运作,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、业务分开方面:本公司业务独立于控股股东,自主经营,业务结构完整。与控股 股东的关联交易份额较低,不影响公司业务的独立性。14 (四)、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司高级管理人员实行绩效考核制,年初制定生产经营目标责任,期末根据任务完成情 况对高级管理人员进行考核、奖惩。 (五)、公司内部控制的自我评估报告 公司《内部控制自我评估报告》详见年报附件。 (六)关于年报信息披露重大差错责任追究制度的情况。 为了提高公司的规范运作水平,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提 高年报信息披露的质量和透明度,2010 年1 月22 日经公司第四届董事会第十四次会议审议 通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 六、股东大会简介 (一)、本公司在报告期内召开了七次股东大会 1、2009 年1 月5 日召开了公司2009 年度第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于 公司2009 年对控股子公司担保的议案》、《关于公司对子公司担保的议案》、《关于公司 2009 年日常关联交易的议案》、《关于公司 2009 年融资计划的议案》。本次股东大会决议于2009 年1 月6 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮网络上公告。 2、2009 年3 月3 日召开了2009 年度第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于终止 中服顺德股权转让的议案》。本次股东大会决议于2009 年3 月4 日在《中国证券报》、《证 券时报》和《上海证券报》及巨潮网络上公告。 3、2009 年5 月22 日召开了公司2008 年年度股东大会,会议审议通过了《《公司董事会 2008 年度工作报告》、《公司 2008 年年度报告及其摘要》、《公司 2008 年度财务报告》、《公 司 2008 年度利润分配预案及 2009 年利润分配政策》、《续聘北京市兴华会计师事务所有限 责任公司为公司 2009 年财务审计机构的议案》、《2008 年度独立董事述职报告》、《关于修改 公司<章程>的议案》、《公司薪酬制度》,本次股东大会决议于2009 年5 月 23 日在《中国证券 报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮网络上公告。 4、2009 年5 月29 日召开了公司2009 年度第三次临时股东大会,会议审议通过了《关 于中国服装股份有限公司向子公司提供担保的议案》、了 《关于分公司与汉帛 (中国) 有 限公司日常关联交易的议案》,本次股东大会决议于2009 年6 月 2 日在《中国证券报》、《证15 券时报》和《上海证券报》及巨潮网络上公告。 5、2009 年6 月26 日召开了公司2009 年度第四次临时股东大会,会议审议通过了《关 于中国服装股份有限公司向控股子公司提供担保的议案》,本次股东大会决议于2009 年6 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮网络上公告。 6、2009 年9 月10 日召开了公司2009 年度第五次临时股东大会,会议审议通过了《关于 公司向浙商银行申请抵押贷款的议案》,本次股东大会决议于2009 年9 月 11 日在《中国证 券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮网络上公告。 7、2009 年 12 月 15 日召开了公司2009 年度第六次临时股东大会,会议以累积投票制 的方式审议了《关于中国服装股份有限公司向控股子公司提供担保的议案》,本次股东大会 决议于2009 年12 月16 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮网络上 公告。 七、董事会报告 (一)、经营情况的讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾 (1)报告期内总体经营情况概述 2009 年,对公司来说是比较艰难的一年,主要表现在一国际市场低迷产品出口受到前所 未有的严重制约,外销企业普遍面临订单紧缺和低价格挤压利润空间的压力;二是生产成本 上涨较快,特别是用工、原料、能源、运输大幅上涨等影响,使纺织品原本就很小的利润空 间受到进一步挤压,毛利率大幅下降;三是公司经营结构原因,公司主要营业业务是出口、 印染和服装加工,营业收入和利润下降较大。鉴于以上原因公司2009 年经营业绩面临亏损状 况。截止本报告期末,公司总资产为12.79 亿元,净资产2.40 亿元,利润总额-3,770.46 万 元,公司营业收入16.22 亿元,比去年同期下降19.76%;营业利润-3,864.06 万元,比去年 同期上升25.46%;实现净利润-4,861.06 万元,比去年下降1.75%。 2009 年主要工作如下: 第一、推进生产经营平稳有序进行 浙江汇丽印染整理有限公司、中服北安农垦麻业有限责任公司、顺德中服纺织印染有限 公司、北京制衣分公司作为生产加工型企业保证了生产运转正常、产品质量稳定,基本实现 了稳产、优质和低耗的目标。其中: 汇丽印染公司以市场需求为依托,以客户要求为中心, 以优化工艺为导向,生产出了一批附加值高的核心技术产品,全年完成总产量2523 万米,比 上年同期增长了40%。顺德中服纺织印染有限公司实现生产管理数据化,做到产品质量检验程16 序化和自动化。实现清洁生产和生产环境的有序整洁。新增生产设备和项目按计划投入生产 运营,适应市场及时完成了产品品种的调整。北京制衣分公司完成生产流水线和配套设备的 全面改造,以适应新产品的要求。改进生产的组织管理方式,调动了职工工作积极性和质量 保证。中服北安公司的生产受天气影响较大,劳动强度大,但通过科学合理组织努力提高工 作效率,最大限度完成原料的加工,避免了原料的损失。 中纺联合进出口股份有限公司和上海金汇投资实业有限公司是出口贸易型企业,2009 年 面临出口价量双双大幅下跌的状况,但保证质量、保证交货期、保证了主要客户不丧失。同 时根据国内市场的需要,扩大进口。努力遏制了交易额的下滑。 第二、抓好节能减排,降低生产、经营成本和管理费用 资源、环境、成本和国际市场成为本公司以至纺织行业企业发展的瓶颈。以往所采取的 扩大规模,延长生产链稀释成本的做法其效果在下降,而抓好节能减排,降低生产、经营成 本和管理费用是企业求生存的基础。为此公司一方面采用新技术、采购节能低耗的设备,降 低水、电、汽、油的消耗;另一方面提高产品的质量和附加值进而摊薄单位产值的耗能。浙 江汇丽印染整理有限公司通过技术和设备更新全年节水65 吨、节约蒸汽量3.5 万吨、节煤750 吨、减少废水排放65 万吨折合标煤5258 吨。顺德中服纺织印染有限公司电热厂项目已经实 现所有用电用气的自主供应和废水的循环使用。节能减排措施的坚决实施为企业核心竞争力 的建立奠定坚实基础。 第三、规范公司治理和提高管理水平 公司经营和管理的决策程序遵守法律、法规、部门规章、上市公司规则和公司章程的规 定,履行股东会、董事会的审批程序并按规定进行公告披露。 在公司层面建立和完善风险控制体系、考评薪酬体系、人才支撑体系。关于风险控制体 系:公司本着从实际出发,务求实效的原则,以对重大风险、重大事项的管理和重要流程的内 部控制为重点开展全面风险管理工作,把风险管理的各项要求融入业务流程中并确保各项措 施落实到位。关于考评薪酬体系,公司今年为了完善激励和约束机制,适时建立了新的薪酬 和考核制度。关于人才支撑体系:公司的各项工作,最终要落实到人的身上。公司坚持以人 为本,形成尊重人才和鼓励人才脱颖而出的环境和机制。建立并实施优秀员工评选和提职程 序以实现鼓励先进,淘汰落后的氛围。 在生产组织层面,加强基础管理、质量管理、成本管理、资金管理、营销管理。关于基 础管理主要是进行定额、计量、原始记录、工艺、操作、设备、现场管理等在内的基础管理, 努力做到准确、规范、及时,并向精细化、标准化、信息化发展。关于质量管理:质量是企 业生存发展的基础,公司组织所属产品生产经营企业进一步根据客户需求完善质量标准,外17 销产品要符合销售地域的标准,特别是安全、绿色环保方面的要求。在成本管理方面做到了 预算管理,实现成本费用有效控制。不断强化生产消耗定额管理包括构成成本的各项要素的 消耗。坚持对生产工艺进行检讨,剔除与产品质量和成本不匹配、不必要功能,最大限度降 低工艺成本。在营销管理方面,公司明确营销原则即以质量、价值和顾客满意为标准,在管 理方式上将采取管理业务和业务只能一体化:在营销手段方法上除传统直销方法也不断强化 网上营销。 (2)公司主营业务及其经营状况 公司所处的行业为纺织服装行业,公司主要从事服装加工和纺织品贸易业务。 公司主营业务范围是:纺织品、针织品、皮革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售; 羊皮、切片、化纤原料、辅料、染化料、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售;相 关技术开发、技术转让;设计及产品展示、国内展览展销;模特展示演出;服装、服饰文化 交流;相关信息服务、人员培训;本企业自产产品及相关技术出口;本企业生产所需原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口;承办中外合资经营、合作生产 及开发“三来一补”业务;组织成员企业参加国际商品展示会;自有房屋租赁等。 表一:主营业务分行业、产品情况表 单位:万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上年 增减(%) 服装制造加工 664.71 964.09 -45.04% -41.78% -39.46% -5.57% 纺织服装贸易 120,688.50 115,612.46 4.21% -31.33% -31.65% 0.39% 纺织印染 39,099.68 35,717.24 8.65% 59.34% 64.23% -2.72% 其他业务 1,713.56 225.09 86.86% 153.86% 386.96% 10.18% 主营业务分产品情况 服装 160,452.90 152,293.79 5.09% -20.35% -20.89% 0.59% 其他 1,713.56 225.09 86.86% 153.86% 386.96% 10.18% 其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 5,442.37万元。 表二:按地区列示的主营业务收入、主营业务利润构成 单位:万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 国内贸易 76,605.48 -17.17% 国外贸易 85,560.98 -21.95% 主要供应商、客户情况:本公司向前五名供应商合计采购金额为299,447,855.16 元,占 年度采购总额的22.90%;向前五名客户销售收入总额为474,676,254.37 元,占本年主营业 务收入的29.27%。 (3)、报告期内变动异常的财务报表项目分析: (单位:元) 财务 指标 2009 年12 月 31 日 占总资产 的比重 2008 年12 月 31 日 变化幅度变化原因18 交易性金融资产 1,020,762.58 0.08% 3,198,736.00 -68.09% 主要系公司期末证券二级市场购买而持有的股票 较期初有所减少所致 应收票据 0 0.00% 34,500,000.00 -100.00% 期末全部偿还 预付款项 165,933,709.76 12.98% 237,018,965.47 -29.99% 所属的控股子公司-北京中服天成房地产开发有 限责任公司以前年度支付的购地款在本期收回和 浙江汇丽印染整理有限公司期末预付的原材料款 较期初减少所致。 其他应收款 88,496,259.55 6.92% 66,802,107.55 32.48% 主要是下属汇丽印染公司和天成房地产公司对外 往来应收款增加所致 在建工程 102,580,721.87 8.02% 31,123,617.83 229.59% 主要是下属汇丽印染公司印染在建工程增加 短期借款 491,013,086.16 38.40% 351,340,000.00 39.75% 主要是由于母公司及所属的子公司-浙江汇丽印 染整理有限公司、佛山市顺德区中服纺织印染有 限公司为购买原材料和备品备件所借入流动资金 所致。 应付票据 65,360,000.00 5.11% 126,700,000.00 -48.41% 主要系公司及所属的子公司本期在与供应商结算 购货往来的过程中采用票据结算的方式减少,致 使期末尚未到期应付票据相应减少所致。 应付账款 186,411,187.21 14.58% 140,942,884.28 32.26% 主要是由于公司公司所属的控股子公司-浙江汇 丽印染整理有限公司期末应付的采购款较期初增 加所致。 应交税费 -4,032,656.73 -0.32% -2,796,779.68 44.19% 主要系下属中纺联公司待抵扣进项税增加所致 应付股利 3,908,351.09 0.31% 8,351.09 46700.49% 主要系下属汇丽印染公司发生应付少数股东分红 所致 长期借款 13,000,000.00 1.02% 20,000,000.00 -35.00% 系下属佛山顺德纺织印染公司偿还长期借款所致 未分配利润 -78,005,321.14 -28,214,232.52 176.48% 系本年度亏损所致 财务指标 2008 年12 月 31 日 占利润总额 的比重 2007 年12 月 31 日 变化幅度财务指标 营业税金及附加 1,805,943.52 -4.79% 1,204,943.40 49.88% 主要是由于公司本期实现的其他业务收入较上期 增加,使得公司本期应缴纳营业税增加所致。 资产减值损失 24,103,159.32 -63.93% 9,476,688.96 154.34% 主要是由于公司本部及北京分公司期末计提存货 跌价准备增加及公司本部及北京分公司本期核销 坏账所致。 公允价值变动收益 320,786.95 -0.85% -622,447.40 151.54% 主要系本部以及下属上海金汇公司所持股票市值 上升所致 投资收益 99,973.15 -0.27% -7,137,991.15 101.40% 主要原因是由于公司按照权益法核算所取得的投 资收益增加和处置可供出售交易性金融资产获得 的投资收益增加所致。 其中:对联营企业和 合营企业的投资收益 -1,339,099.68 3.55% -3,879,277.44 65.48% 主要原因是由于公司按照权益法核算所取得的投 资收益增加所致。 营业外收入 1,456,963.76 -3.86% 3,919,452.90 -62.83% 主要是本部以及下属汇丽印染公司获得政府补助 减少所致 营业外支出 520,970.44 -1.38% 866,664.71 -39.89% 主要是本部以及下属汇丽印染公司营业外支出减 少所致 所得税费用 7,557,675.85 -20.04% 437,172.60 1628.76% 主要是本部以及北京分公司本期核销坏账递延所 得税增加所致 少数股东损益 3,348,323.62 -8.88% -1,445,451.39 331.65% 系本年少数股东享有利润比上年增加所致 归属于少数股东的综 合收益总额 3,690,785.51 -9.79% -1,108,224.81 433.04% 系本年少数股东享有利润比上年增加所致 (4)报告期公司费用构成情况 (单位:元) 财务指标 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 变化幅度变化原因 营业费用 40,164,146.54 53,459,392.88 -24.87% 主要是由于公司本期外贸收入下降导致 销售费用下降 管理费用 50,476,199.24 49,756,520.10 1.45% 基本与上期持平 财务费用 18,987,687.70 25,879,273.18 -26.63% 主要是由于本期公司加强资金管理、严格 控制不合理的资金占用、努力降低融资成 本,致使支付借款利息减少所致 所得税 7,557,675.85 437,172.60 1628.76% 主要是本部以及北京分公司本期核销坏19 账递延所得税增加所致 (5)报告期间公司现金流量情况 (单位:元) 项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日变化幅度变化原因 收到其他与经营活动 有关的现金 309,955,558.04 150,058,343.79 106.56% 主要系下属汇丽印染、顺德中服、上海金汇、 天成房地产公司本年收到的往来款增加所致 支付其他与经营活动 有关的现金 326,552,758.76 163,511,218.90 99.71% 主要系下属顺德中服、上海金汇、天成房地 产公司本年支付的往来款增加所致 经营活动产生的现金 流量净额 45,562,392.73 30,248,496.44 50.63% 主要系公司经营现金流入增加所致 收回投资收到的现金 7,302,381.58 37,831,654.31 -80.70% 主要系下属杭州中服收回股票投资比上年减 少所致 取得投资收益收到的 现金 3,239,201.38 1,082,687.22 199.18% 主要系下属杭州中服股票投资收益比上年增 加 投资活动现金流入小 计 10,891,362.96 39,247,009.27 -72.25% 主要系本年下属杭州中服、上海金汇股票投 资减少所致 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 支付的现金 79,731,839.56 27,525,460.62 189.67% 主要系下属汇丽印染、顺德中服在建工程增 加所致 投资支付的现金 4,036,310.00 40,005,941.27 -89.91% 主要系下属杭州中服股票投资减少所致 支付其他与投资活动 有关的现金 0.00 13,623,376.47 -100.00% 系公司本年未发生所致 投资活动产生的现金 流量净额 -72,876,786.60 -41,907,769.09 73.90% 主要系下属汇丽印染、顺德中服在建工程增 加所致 取得借款收到的现金 756,092,200.17 501,897,286.20 50.65% 主要系本部、下属汇丽印染、顺德中服借款 增加所致 收到其他与筹资活动 有关的现金 0.00 74,000,000.00 -100.00% 系公司本年未发生所致 筹资活动现金流入小 计 756,092,200.17 575,897,286.20 31.29% 主要系本部、下属汇丽印染、顺德中服借款 增加所致 筹资活动产生的现金 流量净额 58,504,438.95 31,775,812.41 84.12% 主要系本部、下属汇丽印染、顺德中服借款 增加所致 汇率变动对现金及现 金等价物的影响 520,464.58 -1,235,979.57 142.11% 主要系本部、下属中纺联、金汇公司汇兑收 益增加所致 现金及现金等价物净 增加额 31,710,509.66 18,880,560.19 67.95% 主要系公司现金净流入增加、借款增加所致 (6)与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 (7)报告期内公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩。 单位:元 公司名称 经营范围 注册资本 所占比例 与本公司 关系 总资产 主营业务收入 主营业务利润 净利润 中纺联合进出 口股份有限公 司 自营和代理除国家组织统 一联合经营的出口商品和 国家实行核定公司经营的 进出口商品以外的其他各 类商品(包括两纱两布)和 技术的进出口业务;经营进 料加工和“三来一补”业务 5,779万 42.21% 控股 子公司 309,746,730.99 956,606,339.61 2,103,151.87 2,177,529.50 佛山市顺德区 中服纺织印染 有限公司 生产经营棉、麻、毛、梭织、 机织纺织品、服装、纤维制 品,皮革制品、化学纤维、 针织品、印染加工。 USD720万 70.00% 控股 子公司 210,159,262.99 117,843,661.74 2,676,428.75 2,344,203.9020 浙江汇丽印染 整理有限公司 生产销售高档织物面料的 印染及后整理加工 USD2,500万 70.00% 控股 子公司 491,440,178.88 273,153,180.62 10,017,909.32 8,247,868.79 上海金汇投资 实业有限公司 机电设备及配件、五金矿产 品、化工产品(除危险品)、 轻工产品项目总承包及开 发、制造、代理、安装和调 试等 4,381万 60.05% 控股 子公司 52,791,372.97 160,399,157.66 1,157,058.74 1,213,898.12 2、对公司未来的展望 (1)公司所处行业的发展趋势及企业面临的市场竞争格局分析 2010 年的经营形势不容乐观,仍面临国际市场萎缩、能源以及原材料和劳动力价格上涨 将对2010 年的经营产生不利影响。但随着国家在纺织业务方面出台的系列振兴计划的展开和 落实,以及其他扶持政策的支持,同时随着公司自身经营能力的提高将给公司经营带来积极 影响。 (2)公司新年度经营计划 2010 年的主要经营目标如下:实现主营业务收入17.5 亿元人民币;营业成本16.5 亿元, 实现公司健康平稳的发展目标。 力争在汉帛和恒天两大股东的支持下,通过加大开发国内市场、优化产品结构、提高产 品档次、降低生产制造成本和管理成本、盘活公司存量资产等一系列举措,力争2010 年扭亏 为盈,撤销退市风险警示。 (3)公司为实现2010 年经营目标拟采取的措施 A、继续推进结构调整、控制经营风险、盘活存量资产 在控制贸易总量的同时,要注重贸易结构调整,在提高经营效益上下功夫。中纺联要解 决出口比重大的问题,在培育品牌和开拓内销市场上下功夫;要提高服务贸易的水平,加大 对贸易过程、资金和费用的全面控制;要积极探寻贸易企业的新的发展模式。汇丽印染要发 挥技术、设备等综合优势,提高产品技术含量和竞争力,在保持现有业务平稳的基础上,积 极拓展高附加值的业务。上海金汇要按照“规避风险,稳健发展”的原则开展业务。制衣分 公司在继续强化管理、整顿业务、止亏节流的同时,要提高订单量。伴随市场变化和资产结构 的调整,要注意新环境、新业务中蕴涵的新风险,尤其要注意防范成本、资金、应收和技术 等风险,强化对经营过程的全面管控。 B、炼好管理内功、提高竞争能力 重视内涵式发展,着眼于挖掘现有资源的潜力,向管理要效益。公司要在业务监督、生 产工艺、合同签订、资金收付、单证审查等方面查漏补缺、严控风险及费用。不仅要重视产 品或服务的竞争,也要重视整个供应链的较量。要把控制成本、费用作为管理的重点,对重21 要的原辅材料或产品要建立长期、互惠互利的战略伙伴关系,实现供应渠道的稳定和低成本。 要建立健全企业采购体系,使采购工作规范化、制度化,建立决策透明机制,实行必要的招 标采购。要采取措施逐步提高产品的议价能力,化解成本上升带来的效益风险。要利用困难 时期,炼好价格和成本管理的内功,确立企业竞争优势,形成长期有效的经营能力。 C、提高治理水平、加强综合管理 按照监管部门的要求,继续强化公司治理建设。对公司的资金占用、关联交易、敏感信 息等进行定期排查,进一步完善公司信息披露制度、内部报告体系以及股东问询制度,大力 强化公司的内部控制制度建设;召开信息披露工作会议,全面贯彻监管政策和公司有关制度; 高度关注股权变动情况,防止股东违规操作;加强培训和宣传工作,组织董事、监事和高管 人员参加法律和专业培训,提高董事、监事和高管人员的法律和规范意识;推进信息管理电 子化,增进董事、监事和高管人员与公司的沟通与了解。 继续完善财务报告和预算制度,严格执行资金、担保、投资、关联交易计划制度以及公 司重大事项内部报告制度,对重大事项要做到程序规范、责任到人,要强化事前沟通、事中 管理,防止累积风险。在强化管理的同时,要营造和谐氛围,增进沟通和理解。 (4)、为实现未来发展所需的资金需求及使用计划,以及资金来源情况说明公司将根据 自身发展的实际情况,充分依托金融信贷支持和其他渠道相结合,筹措资金,保证公司生产 经营健康和稳定发展。 (二)、公司投资情况 1、募集资金的使用情况 本公司于1999 年1 月21 日公开发行6,500 万股A 股,每股发行价为4.73 元,扣除发 行费后,实际募集资金为29,801.21 万元。 报告期内没有募集资金使用或以前期间募集资金使用延续至报告期的情况。 2、报告期内,公司无非募集资金投资项目的情况。 (三)、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内公司共召开10 次董事会,具体情况及决议内容如下: (1)、公司第四届董事会第四次会议于2009 年2 月12 日在北京召开,会议审议通过了 《关于终止中服顺德股权转让的议案》、《关于申领新土地证的议案》、《关于聘任公司董事会 秘书的议案》、《关于召开公司 2009 年第二次临时股东大会的议案》,会议决议公告刊登在22 2009 年2 月13 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网络上。 (2)、公司第四届董事会第五次会议于2009 年4 月1 日在北京召开,会议审议通过了《关 于变更会计政策及会计估计的议案》。会议决议公告刊登在2009 年4 月3 日《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网络上。 (3)、公司第四届董事会第六次会议于2009 年4 月20 日在北京召开,会议审议通过了 《公司董事会2008 年度工作报告》、《公司总经理2008 年度工作报告》、《公司2008 年年度报 告及其摘要》、《公司2008 年度财务报告》、《公司2008 年度利润分配预案及2009 年利润分配 政策》、《续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司2009 年财务审计机构的议案》、 《2008 年度独立董事述职报告》、《公司内部控制自我评估报告》、《关于修改公司<章程>的议 案》、《公司薪酬制度》、《关于召开公司2008 年度股东大会的议案》,会议决议公告刊登在2009 年4 月21 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网络上。 (4)、公司第四届董事会第七次会议于2009 年4 月28 日在北京召开,会议审议通过了 《中国服装股份有限公司2009 年第一季度报告》。2009 年第一季度报告刊登在2009 年4 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网络上。 (5)、公司第四届董事会第八次会议于2009 年5 月11 日在北京召开,会议审议通过了 《关于中国服装股份有限公司向子公司提供担保的议案》、《关于分公司与汉帛(中国)有限 公司日常关联交易的议案》、《关于召开公司2009 年度第三次临时股东大会的议案》,会议决 议公告刊登在2009 年5 月12 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网络上。 (6)、公司第四届董事会第九次会议于2009 年6 月9 日在北京召开,会议审议通过了《关 于中国服装股份有限公司向控股子公司提供担保的议案》、《关于召开公司 2009 年度第四次 临时股东大会的议案》。会议决议公告刊登在2009 年6 月10 日《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮网络上。 (7)、公司第四届董事会第十次会议于2009 年8 月24 日在北京召开,会议审议通过了 《公司2009 年半年度报告及其摘要》、《关于公司向浙商银行申请抵押贷款的议案》、《关于召 开公司2009 年第五次临时股东大会的议案》,会议决议公告刊登在2009 年8 月26 日《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网络上。 (8)、公司第四届董事会第十一次会议于2009 年10 月27 日在北京召开,会议审议通过 了《中国服装股份有限公司2009 年第三季度报告》,会议决议公告刊登在2009 年10 月29 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网络上。 (9)、公司第四届董事会第十二次会议于2009 年11 月24 日在北京召开,会议审议通过 了《关于中国服装股份有限公司向控股子公司提供担保的议案》、《关于召开公司 2009 年度23 第六次临时股东大会的议案》。会议决议公告刊登在2009 年11 月25 日《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》及巨潮网络上。 (10)
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