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603123 : 翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨...

2012/11/06 15:52:00 来源:  
  证券代码:603123 证券简称:翠微股份 上市地:上海证券交易所

 

 

  北京翠微大厦股份有限公司

 

 

  发行股份及支付现金购买资产并募集

 

 

  配套资金暨关联交易预案

 

 

  独立财务顾问

 

 

  二〇一三年十二月

 

 

  翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

 

 

  董事会声明

 

 

  本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者

 

 

  重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

 

  与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,本公司董

 

 

  事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

 

 

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重

 

 

  组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项

 

 

  的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

 

 

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交

 

 

  易引致的投资风险,由投资者自行负责。

 

 

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息

 

 

  披露文件,以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组的进展情况,

 

 

  及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

 

 

  翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

 

 

  交易对方声明

 

 

  本次重大资产重组的交易对方北京市海淀区国有资本经营管理中心承诺如

 

 

  下:

 

 

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大

 

 

  、 、

 

 

  资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上

 

 

  、 、

 

 

  海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本中心保证为

 

 

  本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈

 

 

  述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

 

 

  法律责任。

 

 

  翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

 

 

  重大事项提示

 

 

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

 

 

  一、本次重组情况概要

 

 

  本次重组的交易方案为本公司以发行股份及支付现金的方式购买海淀国资

 

 

  中心持有的当代商城 100%股权及甘家口大厦 100%股权,同时向不超过 10 名投

 

 

  资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 5.2 亿元,且不超过本次交易

 

 

  总金额的 25%。

 

 

  海淀国资中心与本公司控股股东、实际控制人翠微集团签署了《协议书》,

 

 

  约定其成为本公司股东之后,与翠微集团在本公司决策方面保持一致,并与翠微

 

 

  集团成为本公司收购的一致行动人。本次重组前,翠微集团持有本公司 55.06%

 

 

  的股份,为本公司的控股股东和实际控制人;本次重组后,翠微集团通过与海淀

 

 

  国资中心签署的《协议书》,保持其对本公司的实际控制地位不变,仍为本公司

 

 

  的控股股东和实际控制人。

 

 

  本次交易构成关联交易,交易完成后未导致本公司的控股股东和实际控制人

 

 

  变更,不构成借壳上市。

 

 

  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件,但募

 

 

  集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

 

 

  二、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况

 

 

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关

 

 

  议案的首次董事会决议公告日,即公司第四届董事会第三次会议的决议公告日。

 

 

  根据《重组办法》的规定,公司发行股份购买资产的股票价格不得低于本次

 

 

  发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价,即本

 

 

  次发行股份购买资产的股票发行底价为 7.74 元/股。根据公司与海淀国资中心签

 

 

  署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,标的资产的交易价格

 

 

  翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

 

 

  将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的,并经有权国有资产监督管理部门

 

 

  核准/备案的评估报告载明的截至评估基准日标的资产评估值为准。本次向海淀

 

 

  国资中心发行股份的价格为 13.68 元/股,较发行底价溢价 76.74%。

 

 

  经预估,截至评估基准日,本次交易标的资产的预估值为 245,796.81 万元。

 

 

  根据标的资产的预估值和发行股份购买资产的发行价格,本次发行股份购买资产

 

 

  金额约为 209,296.81 万元,公司向交易对方发行股份购买资产的股份数量约为

 

 

  15,300.00 万股,同时支付现金对价约 36,500.00 万元。最终发行股份的数量和支

 

 

  付现金对价的金额,将由公司董事会以标的资产的交易价格和发行股份购买资产

 

 

  的发行价格为基础确定,并以中国证监会核准的结果为准。

 

 

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、

 

 

  增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,最终发行数量

 

 

  也将随之调整。

 

 

  交易对方海淀国资中心承诺:自本次认购的股份上市之日起 36 个月内不转

 

 

  让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让)或者委托他人管

 

 

  理、也不由公司回购其本次认购的全部或部分股票;由于公司送红股、转增股本

 

 

  等原因导致其增持的公司股份亦应遵守上述约定。

 

 

  三、本次募集配套资金安排

 

 

  本次向符合条件的不超过 10 名(含 10 名,下同)投资者非公开发行股份募

 

 

  集配套资金的定价基准日为 公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告

 

 

  日,即公司第四届董事会第三次会议的决议公告日。

 

 

  根据《发行管理办法》《非公开发行实施细则》的规定,公司非公开发行股

 

 

  、

 

 

  票募集配套资金的股票价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

 

 

  价的 90%,即非公开发行股票募集配套资金的股票发行底价为 6.97 元/股,最终

 

 

  发行价格将根据最终交易定价结果, 本公司提请股东大会授权董事会依据市场

 

 

  由

 

 

  询价结果确定。

 

 

  本次募集配套资金的金额不超过 5.2 亿元,且不超过本次交易总金额的 25%。

 

 

  翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

 

 

  按照配套融资金额上限 5.2 亿元以及发行底价 6.97 元/股计算,向符合条件的不

 

 

  超过 10 名特定投资者发行股份的数量约为 7,460.00 万股。

 

 

  本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付标的公司人员安

 

 

  置费用、用于当代商城装修改造项目及补充甘家口大厦营运资金 (土地购置费

 

 

  用)。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分,由公司自筹资金解决。

 

 

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、

 

 

  增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,最终发行数量

 

 

  也将随之调整。

 

 

  参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自本次发行完成之

 

 

  日起 12 个月不得转让。本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增

 

 

  持的公司股份,亦应遵守上述约定。

 

 

  四、本次预案涉及的资产预估作价情况

 

 

  本次交易的评估基准日为 2013 年 10 月 31 日。评估机构对标的资产采用了

 

 

  成本法进行预估,并采用市场法对成本法预估结果进行了验证。

 

 

  经预估,截至 2013 年 10 月 31 日,本次标的资产的预估值为 245,796.81 万

 

 

  元。截至 2013 年 10 月 31 日,标的资产未经审计账面价值(即标的公司合并口

 

 

  径未经审计的账面净资产总额)约为 84,205.65 万元,预估增值率约为 191.90%。

 

 

  本预案中标的资产相关数据尚未经正式评估确认和有权国有资产监督管理

 

 

  机构核准/备案,与最终评估结果可能存在一定差异,特提请投资者注意。本次

 

 

  重大资产重组涉及标的资产的资产评估结果将在后续公告中予以披露。

 

 

  五、本次重组的条件

 

 

  (一)本次交易已取得的批准或核准

 

 

  1、海淀国资中心同意本次交易,并签署附条件生效的《发行股份及支付现

 

 

  金购买资产协议》;

 

 

  翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

 

 

  2、本预案已获得公司第四届董事会第三次会议审议通过。

 

 

  (二)本次交易尚需履行的批准或核准程序

 

 

  根据《重组办法》《收购办法》等法规、规范性文件的相关规定,本次交易

 

 

  、

 

 

  尚需履行的批准或核准程序包括但不限于:

 

 

  1、公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第二次董

 

 

  事会和股东大会审议通过本次交易;

 

 

  2、公司股东大会同意海淀国资中心及其收购一致行动人翠微集团免于以要

 

 

  约方式收购本公司股份;

 

 

  3、本次交易标的资产的评估报告 取得有权国有资产监督管理 部门 核准/备

 

 

  案;

 

 

  4、本次交易获得北京市国资委批准;

 

 

  5、本次交易获得中国证监会核准。

 

 

  六、公司股票的停复牌安排

 

 

  本公司股票自 2013 年 9 月 17 日起因筹划重大资产重组事项停牌。截至本预

 

 

  案公告日,涉及停牌事项的公告已披露完毕,本公司股票将自本预案公告日恢复

 

 

  交易。复牌后,本公司将根据本次重组的进展,按照中国证监会和上交所的相关

 

 

  规定办理股票停复牌事宜。

 

 

  七、待补充披露的重要信息

 

 

  本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成,本预案中涉

 

 

  及标的资产的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评

 

 

  估,本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

 

 

  标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在

 

 

  《交易报告书》中予以披露。

 

 

  本公司指定信息披露网站为 www.sse.com.cn,请投资者认真浏览本预案全文

 

 

  翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

 

 

  及中介机构出具的意见。

 

 

  翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

 

 

  重大风险提示

 

 

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风

 

 

  险因素。

 

 

  一、本次重组可能被取消的风险

 

 

  1、公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知

 

 

  情人员的范围,减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次

 

 

  交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉

 

 

  嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

 

 

  2、本次预案公告后,公司将加紧推动标的资产的审计评估等工作,尽快 召

 

 

  开审议本次重组事项的第二次董事会并发出召开股东大会的通知,但依然存在 6

 

 

  个月内因审计、评估进展缓慢等原因而无法如期发出召开股东大会的通知,从而

 

 

  导致本次重组被取消的风险。

 

 

  3、标的公司尚有部分资产权属证明文件未办理完毕,存在因此导致的重组

 

 

  未能按期进行的风险。

 

 

  4、标的资产经营业绩受宏观经济影响较大,存在由于经济环境或标的资产

 

 

  经营业绩发生大幅下滑,从而导致本次重组无法如期实施的风险。

 

 

  5、如本次重组终止或取消,则上市公司如拟重新针对标的资产进行资产收

 

 

  购等行为,需重新锁定发行底价,并针对标的资产按照重新拟定的基准日进行审

 

 

  计和评估。

 

 

  二、本次重组的审批风险

 

 

  本次重组尚需履行多项批准或核准程序,并在各项条件满足后方可实施,包

 

 

  括但不限于:公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会审议通过本次交易方

 

 

  案;有权国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的核准/备案并批准本

 

 

  次交易方案;中国证监会核准本次交易方案。

 

 

  翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

 

 

  本次重组能否通过第二次董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门

 

 

  的核准/备案和批准存在一定不确定性,就上述事项取得相关核准/备案和批准的

 

 

  时间也存在不确定性。因此,本次重组存在一定的审批风险。

 

 

  三、重组方案可能进行调整的风险

 

 

  截至本预案签署之日,本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等

 

 

  各项工作尚未完成。本预案披露的发行股份及支付现金购买标的资产的发行股份

 

 

  数量及支付现金金额,仅为本次重大资产重组的初步方案,本次交易上市公司实

 

 

  际发行股份数量及支付现金金额,将根据标的资产的审计、评估、盈利预测审核

 

 

  的最终结果确定,并在《交易报告书》中予以披露。因此本次重组方案存在因标

 

 

  的资产审计、评估尚未最终确定等原因而需要调整发行股份数量或支付现金对价

 

 

  金额的风险。

 

 

  四、本次交易的标的资产预估值增值较高的风险

 

 

  本次交易的评估基准日为 2013 年 10 月 31 日。评估机构对标的资产采用了

 

 

  成本法进行预估,并采用市场法对成本法预估结果进行了验证 。经预估,截至

 

 

  2013 年 10 月 31 日,标的资产成本法预估值为 245,796.81 万元。截至 2013 年 10

 

 

  月 31 日,标的资产未经审计账面价值(即标的公司合并口径未经审计账面净资

 

 

  产总额)约为 84,205.65 万元,预估增值率约为 191.90%。

 

 

  本次交易标的资产预估值增值幅度较大,最终交易价格将以具有证券业务资

 

 

  格的资产评估机构出具的,并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的的评估

 

 

  结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券业务资格的资产评估

 

 

  机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异, 请投资者关注标的资产预估值

 

 

  提

 

 

  增值较高的风险。

 

 

  五、募集配套资金金额不足或募集失败的风险

 

 

  本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付标的公司人员安

 

 

  置费用、用于当代商城装修改造项目及补充甘家口大厦营运资金 (土地购置费

 

 

  翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

 

 

  用) 如果公司股价出现较大幅度波动,或市场环境变化,将可能导致本次募集

 

 

  。

 

 

  配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败,公

 

 

  司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购 标的资产的现金支

 

 

  付及人员安置费用等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹

 

 

  集所需资金的安排,将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

 

 

  六、土地、房产证照尚未全部办理完毕或过户导致的经营风险

 

 

  截至本预案签署之日,甘家口大厦尚有部分土地、房产证照未能全部办理完

 

 

  毕或完成过户手续,具体情况详见本预案 “第五节 标的资产的基本情况” “三

 

 

  之

 

 

  /(六)甘家口大厦主要资产情况”。

 

 

  截至本预案签署之日,甘家口大厦正在办理上述土地、房产权证的出让、转

 

 

  让和过户手续,相关手续办理并不存在实质性障碍,预计将于本公司召开审议本

 

 

  次重大资产重组的股东大会之前办理完毕。尽管甘家口大厦拥有上述土地、房产

 

 

  的完整权利,上述资产证照尚未全部办理完毕的情况,仍然给甘家口大厦带来一

 

 

  定的经营风险。

 

 

  七、重组后的管理风险

 

 

  本次交易完成后,公司的经营规模进一步扩大,门店数量显著增加,资产管

 

 

  理难度加大,优秀人才的需求进一步提高,在机构设置、内部控制、资金管理和

 

 

  人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制,

 

 

  形成高效的管理模式和组织架构,加强优秀人才的培养和激励机制,则可能导致

 

 

  重组后公司的管理效率下降、运营成本上升,资源整合的协同效益难以得到显著

 

 

  体现,从而使得重组效果低于预期。

 

 

  八、宏观经济波动风险

 

 

  我国百货零售业受到居民消费能力的影响较大, 国内宏观经济波动关联极

 

 

  与

 

 

  为紧密。宏观经济的景气程度对我国居民的可支配收入、消费需求和商品价格具

 

 

  有重大影响,并最终决定了百货零售业的整体盈利水平。2012 年,我国宏观经

 

 

  翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

 

 

  济 增速放缓导致消费市场景气度有所下滑,全年实现社会消费品零售总额

 

 

  210,307 亿元,同比增长 14.1%。2013 年 1-10 月,我国社会消费品零售总额 168,817

 

 

  亿元,同比增长 13.3%,增速继续放缓。同时,尽管我国坚持经济结构转型、支

 

 

  持百货零售业发展的政策导向未发生改变,但由于市场消费需求导向的变化,使

 

 

  百货零售业、特别是定位较为高端的百货零售商业企业抵御宏观经济周期波动的

 

 

  能力有所降低。因此,宏观经济波动, 重组后的上市公司带来一定的经营风险。

 

 

  给

 

 

  九、市场竞争风险

 

 

  现阶段,我国百货零售业的行业集中度依然较低,市场竞争较为激烈。2004

 

 

  年 12 月以来,我国全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方

 

 

  面的限制,国外大型商业企业以多种形式进入国内大中型城市,并以其先进的管

 

 

  理方式和营运理念给国内百货零售企业带来了冲击。同时,随着近年来网络购物、

 

 

  电子商务、专营店等新型业态模式的迅速发展,对传统百货零售企业的市场份额

 

 

  和经营业绩也形成了一定的负面影响。市场竞争环境的日益激烈,竞争对手数量

 

 

  和范围的扩大,也使得公司面临市场竞争加剧的风险。

 

 

  公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第八节 本次交易涉及的报批事

 

 

  项及风险因素”,注意投资风险。

 

 

  翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

 

 

  目 录

 

 

  董事会声明 ................................................................................................................... 1

 

 

  交易对方声明 ............................................................................................................... 2

 

 

  重大事项提示 ............................................................................................................... 3

 

 

  一、本次重组情况概要 ............................................................................................ 3

 

 

  二、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ............................................ 3

 

 

  三、本次募集配套资金安排 .................................................................................... 4

 

 

  四、本次预案涉及的资产预估作价情况 ................................................................ 5

 

 

  五、本次重组的条件 ................................................................................................ 5

 

 

  六、公司股票的停复牌安排 .................................................................................... 6

 

 

  七、待补充披露的重要信息 .................................................................................... 6

 

 

  重大风险提示 ............................................................................................................... 8

 

 

  一、本次重组可能被取消的风险 ............................................................................ 8

 

 

  二、本次重组的审批风险 ........................................................................................ 8

 

 

  三、重组方案可能进行调整的风险 ........................................................................ 9

 

 

  四、本次交易的标的资产预估值增值较高的风险 ................................................ 9

 

 

  五、募集配套资金金额不足或募集失败的风险 .................................................... 9

 

 

  六、土地、房产证照尚未全部办理完毕或过户导致的经营风险 ...................... 10

 

 

  七、重组后的管理风险 .......................................................................................... 10

 

 

  八、宏观经济波动风险 .......................................................................................... 10

 

 

  目 录 ......................................................................................................................... 12

 

 

  释 义 ......................................................................................................................... 15

 

 

  第一节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 19

 

 

  一、公司基本信息 .................................................................................................. 19

 

 

  二、公司设立及历次股本变动情况 ...................................................................... 20

 

 

  三、公司最近三年控股权变动情况 ...................................................................... 23

 

 

  四、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 ...................................... 23

 

 

  五、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 24

 

 

  翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

 

 

  第二节 本次交易对方基本情况 ............................................................................... 26

 

 

  一、交易对方基本情况 .......................................................................................... 26

 

 

  二、交易对方设立及变更情况 .............................................................................. 26

 

 

  三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 .......................................... 26

 

 

  四、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 27

 

 

  五、最近三年主要财务数据 .................................................................................. 29

 

 

  六、下属子公司情况 .............................................................................................. 29

 

 

  七、与上市公司之间的关系及情况说明 .............................................................. 30

 

 

  第三节 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 31

 

 

  一、本次交易的背景 .............................................................................................. 31

 

 

  二、本次交易的目的 .............................................................................................. 32

 

 

  第四节 本次交易的具体方案 ................................................................................... 34

 

 

  一、交易方案概况 .................................................................................................. 34

 

 

  二、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 38

 

 

  三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 38

 

 

  四、本次交易未导致公司控制权的变化 .............................................................. 39

 

 

  五、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 39

 

 

  第五节 标的资产的基本情况 ................................................................................... 40

 

 

  一、本次交易标的资产概况 .................................................................................. 40

 

 

  二、当代商城基本情况 .......................................................................................... 42

 

 

  三、甘家口大厦基本情况 ...................................................................................... 56

 

 

  四、标的资产的预估值 .......................................................................................... 70

 

 

  五、标的资产的合规性说明 .................................................................................. 73

 

 

  第六节 发行股份的定价及依据 ............................................................................... 74

 

 

  一、审计、评估基准日 .......................................................................................... 74

 

 

  二、拟购买资产的定价依据 .................................................................................. 74

 

 

  三、发行股份的定价及依据 .................................................................................. 74

 

 

  四、期间损益安排 .................................................................................................. 75

 

 

  第七节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 76

 

 

  翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

 

 

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................................... 76

 

 

  二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...................................... 76

 

 

  三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................................................... 77

 

 

  四、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................................................... 78

 

 

  五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 .......................................... 79

 

 

  第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素 ....................................................... 81

 

 

  一、本次交易尚需履行的批准程序 ...................................................................... 81

 

 

  二、本次交易的风险提示 ...................................................................................... 81

 

 

  第九节 停牌前六个月二级市场核查情况 ............................................................... 85

 

 

  一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ...................................................... 85

 

 

  二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况 .............................. 85

 

 

  第十节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................... 87

 

 

  一、及时、公平披露本次交易的相关信息 .......................................................... 87

 

 

  二、严格履行相关审批要求 .................................................................................. 87

 

 

  三、严格执行关联交易批准程序 .......................................................................... 87

 

 

  四、标的资产过渡期间损益归属 .......................................................................... 88

 

 

  五、关于股份锁定的安排 ...................................................................................... 88

 

 

  六、独立董事认可 .................................................................................................. 88

 

 

  第十一节 独立董事意见 ........................................................................................... 89

 

 

  第十二节 相关证券服务机构意见 ........................................................................... 91

 

 

  翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

 

 

  释 义

 

 

  在本预案中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

 

 

  本公司、公司、上市公司、

 

 

  指 北京翠微大厦股份有限公司

 

 

  翠微股份

 

 

  翠微股份向海淀区国有资本经营管理中心发行

 

 

  本次发行股份及支付现 股份及支付现金,购买其持有的北京当代商城

 

 

  指

 

 

  金购买资产 有限责任公司 100%股权与北京甘家口大厦有

 

 

  限责任公司 100%股权

 

 

  本次募集配套资金、本次 向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集

 

 

  非公开发行股份募集配 指 不超过 5.2 亿元,且不超过本次交易总金额 25%

 

 

  套资金 的配套资金

 

 

  包含发行股份及支付现金购买资产以及发行股

 

 

  本次交易、本次重大资产

 

 

  份募集配套资金两项交易,且发行股份募集配

 

 

  重组、本次重组、本次发

 

 

  指 套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提

 

 

  行股份及支付现金购买

 

 

  条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不

 

 

  资产并募集配套资金

 

 

  影响发行股份及支付现金购买资产的实施

 

 

  《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付

 

 

  本预案、预案 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预

 

 

  案》

 

 

  《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付

 

 

  现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告

 

 

  《交易报告书》 指

 

 

  书》,将在本次交易第二次董事会审议通过后

 

 

  予以公告

 

 

  交易对方、海淀国资中心 指 北京市海淀区国有资本经营管理中心

 

 

  北京当代商城有限责任公司与北京甘家口大厦

 

 

  标的公司 指

 

 

  有限责任公司

 

 

  交易标的、标的资产、拟

 

 

  指 海淀国资中心持有的标的公司 100%股权

 

 

  购买资产

 

 

  翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

 

 

  北京当代商城有限责任公司,前身为北京当代

 

 

  当代商城 指

 

 

  商城实业公司, 2007 年改制为有限责任公司

 

 

  于

 

 

  石景山分公司 指 北京当代商城有限责任公司石景山分公司

 

 

  北京市当代商城培训中心(北京市海淀区当代

 

 

  培训中心 指

 

 

  商城职业技能培训学校)

 

 

  北京当代商城实业公司,系北京当代商城有限

 

 

  当代商城实业 指

 

 

  责任公司前身

 

 

  北京甘家口大厦有限责任公司,前身为北京甘

 

 

  甘家口大厦 指

 

 

  家口大厦,于 2010 年改制为有限责任公司

 

 

  北京永承物业管理有限责任公司,为甘家口大

 

 

  永承物业 指

 

 

  厦全资子公司

 

 

  《北京市海淀区国有资本经营管理中心与北京

 

 

  《发行股份及支付现金

 

 

  指 翠微大厦股份有限公司之非公开发行股份及支

 

 

  购买资产协议》

 

 

  付现金购买资产协议》

 

 

  最近两年及一期 指 2011 年,2012 年和 2013 年 1-10 月

 

 

  最近三年 指 2010 年,2011 年和 2012 年

 

 

  2013 年 12 月 16 日,即翠微股份审议本次交易

 

 

  定价基准日 指 相关事宜的第四届董事会第三次会议决议公告

 

 

  日

 

 

  2013 年 10 月 31 日,为本次交易中,标的资产

 

 

  审计基准日、评估基准日 指

 

 

  的审计基准日及评估基准日

 

 

  北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会

 

 

  北京市体改办 指 北京市人民政府经济体制改革办公室

 

 

  海淀区政府 指 北京市海淀区人民政府

 

 

  北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员

 

 

  海淀区国资委 指

 

 

  会

 

 

  北京市工商行政管理局海淀分局,原名北京市

 

 

  海淀区工商局

 

 

  海淀区工商行政管理局

 

 

  翠微集团 指 北京翠微集团

 

 

  翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

 

 

  翠微国资 指 北京翠微国有资产经营公司

 

 

  职工持股会 指 北京翠微大厦股份有限公司职工持股会

 

 

  华纺房地产 指 华纺房地产开发公司

 

 

  中迅龙臣投资 指 北京中迅龙臣投资管理有限公司

 

 

  北京中迅龙臣电梯有限公司,原名北京中迅龙

 

 

  中迅龙臣电梯 指

 

 

  臣投资管理有限公司

 

 

  凯振照明 指 北京凯振照明设计安装工程有限公司

 

 

  方达设备 指 北京方达设备安装工程有限公司

 

 

  伊飞园艺 指 杭州伊飞园艺工程有限公司

 

 

  兴源房地产 指 北京兴源房地产开发有限公司

 

 

  社保基金会 指 全国社会保障基金理事会

 

 

  海国投公司 指 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司

 

 

  海融达公司 指 北京海融达投资建设有限公司

 

 

  威凯建设 指 北京威凯建设发展有限责任公司

 

 

  海淀置业 指 北京市海淀置业集团有限公司

 

 

  北京超市发国有资产经营公司,后更名为 北京

 

 

  超市发国资 指

 

 

  市海淀置业集团有限公司

 

 

  海商建公司 指 北京市海淀区商业设施建设经营公司

 

 

  超市发公司 指 北京超市发连锁股份有限公司

 

 

  北京市当代购物中心建设经营服务公司(现已

 

 

  当代经营公司 指

 

 

  注销)

 

 

  海南环亚 指 海南环亚房地产开发有限公司

 

 

  京投公司 指 北京市基础设施投资有限公司

 

 

  华奥集团 指 北京华奥商贸集团公司

 

 

  建融置业 指 北京建融置业有限公司

 

 

  中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

 

 

  上交所 指 上海证券交易所

 

 

  中信建投 指 中信建投证券股份有限公司,本次重组中翠微

 

 

  翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

 

 

  股份聘请的独立财务顾问

 

 

  德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙),前

 

 

  德勤华永 指

 

 

  身为德勤华永会计师事务所有限公司

 

 

  律师事务所 指 北京市天元律师事务所

 

 

  北方亚事、评估机构、资

 

 

  指 北京北方亚事资产评估有限责任公司

 

 

  产评估机构

 

 

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

 

 

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

 

 

  《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年

 

 

  《重组办法》 指

 

 

  修订)

 

 

  《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》(2012 年修订)

 

 

  《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

 

 

  《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

 

 

  《公司章程》 指 《北京翠微大厦股份有限公司章程》

 

 

  人民币元、万元、亿元(仅限用于货币量词 、

 

 

  元、万元、亿元 指

 

 

  无特别说明时)

 

 

  注:本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。

 

 

  翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

 

 

  第一节 上市公司基本情况

 

 

  一、公司基本信息

 

 

  中文名称: 北京翠微大厦股份有限公司

 

 

  英文名称: Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd.

 

 

  中文简称: 翠微股份

 

 

  法定代表人: 张丽君

 

 

  成立日期: 2003 年 1 月 23 日

 

 

  注册资本: 30,800 万元

 

 

  住 所: 北京市海淀区复兴路 33 号

 

 

  公司类型: 股份有限公司(永久存续)

 

 

  办公地址: 北京市海淀区复兴路 33 号

 

 

  营业执照注册号:

 

 

  税务登记证号: 京税证字 110108746102994 号

 

 

  邮政编码:

 

 

  电 话: (010)68241688

 

 

  传 真: (010)68159573

 

 

  电子信箱: [email protected]

 

 

  公司网址: www.cwjt.com

 

 

  上市地点: 上海证券交易所

 

 

  股票简称: 翠微股份

 

 

  股票代码:

 

 

  许可经营项目:批发兼零售(非实物方式)预包装食品;

 

 

  销售医疗器械(限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可

 

 

  证》批准项目为准);零售国内版音像制品;餐饮服务;

 

 

  经营范围:

 

 

  以下项目仅限分支机构经营:制售中餐(含冷荤凉菜)、

 

 

  饮料、酒;普通货运;图书(限分公司经营)。

 

 

  一般经营项目:出租商业用房、出租办公用房;销售针

 

 

  翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

 

 

  纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、

 

 

  箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用

 

 

  具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、

 

 

  照明灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软

 

 

  件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼

 

 

  品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内

 

 

  游艺器材、乐器、照相通讯器材、净水器具、打印机、

 

 

  打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童

 

 

  车床用品;修理钟表;修鞋;服装加工;机动车公共停

 

 

  车场服务;验光配镜服务。

 

 

  二、公司设立及历次股本变动情况

 

 

  (一)公司设立情况

 

 

  经海淀区政府《关于翠微集团翠微大厦改制的批复》

 

 

  (海政发[2001]160 号)、

 

 

  北京市体改办《关于同意设立北京翠微大厦股份有限公司的通知》(京政体改股

 

 

  函[2002]25 号)批准,本公司由翠微国资作为主发起人,并联合职工持股会、华

 

 

  纺房地产、中迅龙臣投资、凯振照明、方达设备及伊飞园艺等其他 6 家单位共同

 

 

  发起设立。公司于 2003 年 1 月 23 日在北京市工商行政管理局完成注册登记,并

 

 

  领取了《企业法人营业执照》

 

 

  (注册号为“1100001526928”。公司设立时,注册

 

 

  )

 

 

  资本为 15,000 万元,设立时的股权结构如下:

 

 

  单位:万股

 

 

  序号 股东 持股数量 持股比例

 

 

  翠微国资

 

 

  1 7,074 47.16%

 

 

  职工持股会

 

 

  2 4,380 29.20%

 

 

  华纺房地产

 

 

  3 1,488 9.92%

 

 

  伊飞园艺

 

 

  4 882 5.88%

 

 

  中迅龙臣投资

 

 

  5 600 4.00%

 

 

  凯振照明

 

 

  6 288 1.92%

 

 

  翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

 

 

  序号 股东 持股数量 持股比例

 

 

  方达设备

 

 

  7 288 1.92%

 

 

  合计 15,000 100.00%

 

 

  注:1、2004 年 4 月,中迅龙臣投资更名为中迅龙臣电梯;2、2006 年 10 月和 2008 年 4 月,

 

 

  伊飞园艺和中迅龙臣电梯、方达设备分别将其所持本公司股份转让予创景
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